證券交易法關鍵選擇（6版）

六版序

轉身離開，後會有期

十年前，筆者離開公職準備律師考試，整整一年的待業期間寫下這本書，當中的辛苦，如人飲水，冷暖自知。
九年前，進入最高法院服務，本書正式問世，筆者在二版之際，通過漫長的律師考試，記得父親當時拿到這本書的笑容，是我最大的安慰。

八年前，我的律師生涯拉開序幕，每天的工作都像打仗，到目前仍是如此，而且難度有增無減，永遠不知會有什麼突發狀況等著我。

兩年前，父親心肌梗塞突然驟逝，面對這樣的打擊，筆者努力撐起一切，讓家穩定，也重新思考我的生活排序。

我常覺得律師是苦行僧的修煉，準備考試辛苦，考上之後工作強度高、範圍多元，光是消化當事人的情緒，把案子做好外，還有業績的壓力，也因此常會忽略身旁的愛你的人，甚至對他們疾言厲色。上面的這些歷程，是想提醒讀者準備考試固然重要，但自己的健康、陪伴家人也很重要，請記得一定要有適度的發洩管道，不然這工作會讓你越來越不快樂。

本書的誕生源於筆者考試的還願，筆者深知寫書是良心事業，文字影響力無遠弗屆，因此即便工作讓我精疲力盡，筆者仍是利用假期，研讀考題變化、更新本書內容，不停敲打著鍵盤完成改版，也因此改版時間一再延宕，還請讀者海涵。筆者檢視過近三年的考點都是書裡強調過的，只是變成用計算題型包裝，測試各位是否會運用法條。請讀者記得「萬變不離其宗」，選擇題的應考方式無他，多練多念，熟能生巧，如果讀者願意相信我，將整本書的各章導讀、考題都熟讀，一定可以在考場上微笑，而不是想著明年再來。

最後，衡量自身工作、生活、家庭狀況，以及距離考試的時間越來越遠的因素，筆者決定完成這次改版後，就轉身離開。在此由衷感謝各位讀者的支持、出版社的協助，希望未來我們有機會相見，後會有期。

辰茗
2020.10.25於內湖

六版序

轉身離開，後會有期

十年前，筆者離開公職準備律師考試，整整一年的待業期間寫下這本書，當中的辛苦，如人飲水，冷暖自知。
九年前，進入最高法院服務，本書正式問世，筆者在二版之際，通過漫長的律師考試，記得父親當時拿到這本書的笑容，是我最大的安慰。

八年前，我的律師生涯拉開序幕，每天的工作都像打仗，到目前仍是如此，而且難度有增無減，永遠不知會有什麼突發狀況等著我。

兩年前，父親心肌梗塞突然驟逝，面對這樣的打擊，筆者努力撐起一切，讓家穩定，也重新思考我的生活排序。

我常覺得律師是苦行僧的...

Chapter 1 瞎子摸象─證券交易法的輪廓
▼第一節 立法目的與主管機關 ‧1-3
壹 為什麼要有證交法──立法目的 ‧1-3
貳 主管機關──金融監督管理委員會 ‧1-6
▼第二節 證交法規範之主體與客體 ‧1-12
壹 規範之主體──本法所稱之公司及發行人 ‧1-12
貳 規範之客體──本法所稱之有價證券 ‧1-18
▼第三節 證券交易法與公司法、商業會計法之關係 ‧1-25
▼第四節 證券契約之訂立方式 ‧1-28

Chapter 2 揭開公司治理之面紗
▼第一節 公司治理之模式 ‧2-4
壹 雙軌制與單軌制 ‧2-4
貳 我國實務現況――單軌或雙軌之抉擇 ‧2-6
發行市場之管理
▼第二節 治理機關之再進化 ‧2-8
壹 董監獨立性之確保―― 增訂證交法第26條之3 ‧2-8
貳 公司內部規範之建立 ‧2-13
參 肥貓的剋星―― 薪資報酬委員會之引進 ‧2-17
▼第三節 獨立董事與審計委員會之法典化 ‧2-24
壹 「董事不懂事」之因應―― 獨立董事 ‧2-24
貳 「監事不監視」之因應―― 審計委員會 ‧2-35
▼第四節 股東權之全面強化 ‧2-45
壹 監督在朝董事之利器―― 委託書之運用 ‧2-45
貳 積極保障股東開會之權利 ‧2-54

▼第一節 募集與發行之相關問題 ‧3-4
壹 募集之功能與意義 ‧3-4
貳 發行概念之釐清 ‧3-8
參 發行人與認股人（應募人）之義務 ‧3-16
肆 強制股權分散 ‧3-17
伍 有價證券募集與發行之審查 ‧3-22
▼第二節 私募之規範 ‧3-28
壹 應募人之資格與人數限制 ‧3-28
貳 辦理程序 ‧3-29
參 廣告及公開勸誘之禁止 ‧3-35
肆 轉售限制 ‧3-35
伍 違反者之處罰 ‧3-38
陸 募集與私募之比較 ‧3-41
▼第三節 發行市場之資訊公開落實──公開說明書 ‧3-42
壹 公開說明書之意義與編製 ‧3-42
貳 未交付公開說明書之責任 ‧3-43
參 內容虛偽不實之責任 ‧3-46
肆 立法缺失總體檢 ‧3-55

Chapter 4 公開發行公司及其內部人之管理
▼第一節 流通市場之資訊公開落實──繼續公開 ‧4-4
壹 財務報告之意義與編製 ‧4-4
貳 臨時公開 ‧4-8
參 年報 ‧4-9
肆 抄送單位 ‧4-9
▼第二節 財報不實之相關問題 ‧4-11
壹 簽證會計師之行政責任 ‧4-11
貳 財報不實之民、刑事責任 ‧4-12
參 財報不實與公開說明書不實之立法比較 ‧4-23
▼第三節 特別盈餘公積之強制提列與公積撥充資本之限制 ‧4-27
壹 公積概念之解析 ‧4-27
貳 特別盈餘公積之強制提列 ‧4-28
參 公積撥充資本之限制 ‧4-28
▼第四節 股份自由轉讓原則與例外之再深化 ‧4-31
壹 股份自由轉讓原則 V.S.禁止股份回籠原則 ‧4-31
貳 董監持股轉讓之限制 ‧4-32
參 庫藏股之買回限制 ‧4-37
肆 內部人股權申報與持股轉讓之規範 ‧4-51

Chapter 5 流通市場與公開收購之管理
▼第一節 上市、上櫃與興櫃之管理 ‧5-4
壹 上市之管理 ‧5-4
貳 上櫃與興櫃之管理 ‧5-16
▼第二節 有價證券之收購 ‧5-20
壹 大量取得股權之申報 ‧5-20
貳 公開收購 ‧5-22
▼第三節 證券交易所 ‧5-43
壹 總論 ‧5-43
貳 公司制之證券交易所 ‧5-51
▼第四節 重要配套制度 ‧5-56
壹 證券集中保管與帳簿劃撥制度 ‧5-56
貳 證券信用交易──融資、融券 ‧5-60

Chapter 6 證券商暨其相關事業
▼第一節 證券商之通則 ‧6-3
壹 證券商之生、老、病、死 ‧6-3
貳 財務要求 ‧6-6
參 人事資格限制 ‧6-9
肆 主管機關之監督 ‧6-12
伍 刑事處罰 ‧6-14
▼第二節 證券承銷商、自營商、經紀商 ‧6-15
壹 業務管制 ‧6-15
貳 證券承銷商 ‧6-16
參 證券自營商 ‧6-19
肆 證券經紀商 ‧6-21
▼第三節 證券商同業公會 ‧6-26
▼第四節 證券服務事業 ‧6-27
壹 證券金融事業 ‧6-28
貳 集中保管事業 ‧6-28
參 投信、投顧事業 ‧6-29

Chapter 7 白領犯罪怎麼「辦」？
▼第一節 證券詐欺──一般反詐欺條款 ‧7-4
壹 民事責任 ‧7-4
貳 刑事責任 ‧7-11
▼第二節 騙很大──資訊不實 ‧7-14
壹 財報不實和反詐欺條款之民事責任適用關係 ‧7-14
貳 資訊不實之刑事責任 ‧7-15
▼第三節 跟對上天堂，跟錯住套房──操縱市場 ‧7-22
壹 立法目的與適用範圍 ‧7-22
貳 行為型態 ‧7-22
參 民事責任 ‧7-33
肆 刑事責任 ‧7-34
▼第四節 內部人六個月的魔咒──短線交易 ‧7-36
壹 構成要件 ‧7-36
貳 民事責任──歸入權行使程序 ‧7-41
參 請求期間 ‧7-50
▼第五節 噓！我沒說──內線交易 ‧7-53
壹 處罰理論基礎 ‧7-53
貳 構成要件 ‧7-56
參 民事責任 ‧7-72
肆 刑事責任與預定交易計畫之免責 ‧7-74
▼第六節 貪婪的災難──掏空公司 ‧7-78
壹 刑事責任 ‧7-78
貳 民事救濟──撤銷權的行使 ‧7-83

Chapter 8 爭端解決機制與處罰
▼第一節 證券仲裁 ‧8-3
壹 強制仲裁與任意仲裁 ‧8-3
貳 證券仲裁程序 ‧8-4
參 公會與交易所內部規則訂明仲裁事項之義務 ‧8-5
▼第二節 投資人保護法重要機制 ‧8-7
壹 團體訴訟之再進化 ‧8-7
貳 代表訴訟與解任董監事之訴訟 ‧8-10
▼第三節 證交刑法之規範體系 ‧8-16
壹 刑度體系表 ‧8-16
貳 補充規範之說明 ‧8-17
▼第四節 行政罰之規範體系 ‧8-22
壹 連續處罰 ‧8-22
貳 檢舉委託書違法之獎勵 ‧8-22
參 各項規定 ‧8-22

Chapter 1 瞎子摸象─證券交易法的輪廓
▼第一節 立法目的與主管機關 ‧1-3
壹 為什麼要有證交法──立法目的 ‧1-3
貳 主管機關──金融監督管理委員會 ‧1-6
▼第二節 證交法規範之主體與客體 ‧1-12
壹 規範之主體──本法所稱之公司及發行人 ‧1-12
貳 規範之客體──本法所稱之有價證券 ‧1-18
▼第三節 證券交易法與公司法、商業會計法之關係 ‧1-25
▼第四節 證券契約之訂立方式 ‧1-28

Chapter 2 揭開公司治理之面紗
▼第一節 公司治理之模式 ‧2-4
壹 雙軌制與單軌制 ‧2-4
貳 我國實務現況――單軌或雙軌之抉擇 ‧2-6
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