公司法體系書

本書特色
透過本書，可以幫助考生：
1.建立公司法體系：由深至淺，協助考生建立公司法的體系架構！
2.掌握爭點意識：往年傳統重要爭點、近年最新爭點的詳實匯集，讓考生能快速抓準爭點內容！
3.精準練習各種考題：配合書中內容，羅列必練的一、二試考題，讓考生練習問題思考之餘、更能培養答題手感！


作者簡介
齊軒

台大法研所
律師高考及格

學海無涯勤為岸，青雲有路志為梯。願這本小書能幫大家在法律的海洋裡找到方向，學習更加順利，並祝福大家在考試中脫穎而出、旗開得勝

著作：
公司法題型破解
智慧財產法題型破解
公司法關鍵選擇
多用圖法典—公司法
修法最前線—公司法


三版序
　　本書有幸來到第三版，而有鑑於公司法的問題日新月異，與學說實務的不斷演變，此次本書做了大幅度的修正，除章節重新調整、增補重要內容，並列入近年的重要議題，亦依照教學經驗重新整理了本書收錄的題目，希望透過本書，能幫助同學扎穩公司法基礎、深刻認識重點內容，日後，面對千變萬化的公司法考題，更能處變不驚。
　　本書使用上，希望幫助同學循序漸進的學習公司法，故在本書的設計上，此次改版仍保留了基本架構，如同初版序所述，同學可以藉由利用每單元前面的「重要規範」、「問題思考」等單元，先建立公司法的基礎，再透過本書內容，了解、扎穩公司法的實力，而本書的每章最後，也視該章重要度，附有一定的練習題目，同學可以藉此練習申論題的寫作技巧，與學習務必要知道的經典題型。
　　而本書的完成，筆者必須要謝謝許多人，從筆者寫作與教學至今，每個人的幫助都彌足珍貴、都是筆者能日益豐富本書內容的重要推手，而優先要謝謝的自然是專業的學稔團隊，謝謝靜妙副總編、編輯藤萍以及責編宣穎這陣子的協助，而本次的修正幅度甚多，謝謝宣穎的協助，能讓這本書能以最好的狀態到同學的手裡。
再來是要謝謝筆者的家人，也謝謝一路支持我到今天的每一個朋友，特別是筆者的乾姐、好友阿庭與休休，每每在筆者壓力大時給予支持和鼓勵，讓筆者可以好好將這本書完成。
　　最後，是要祝福開始學習公司法的同學，或選擇使用此本書加強公司法實力的考生，公司法是個內容豐富的法科，與實務密切結合，學習起來可以透過實務加以應證，學習的過程中既有挑戰性，也有成就感，並希望這本書能幫助同學一窺公司法的豐富之處，也讓公司法成為同學日後考試時的得分利器。

　　加油！
　　祝收穫滿滿、考試順利！

齊軒
2024
寫於台北


目錄
CH 1　公司法近年重要修正與修法建議
Section 1 公司法110年修法條文與重點一覽表 1-2
Section 2 公司法107年修法條文與重點一覽表 1-3
Section 3 公司法107年修法重點 1-9
壹 107年修法重點內容 1-9
貳 107年修法重要條文說明 1-10
參 107年修法未竟之功（民間修法委員會之修法建議） 1-16

CH 2　公司法基本概念
壹 企業組織型態的選擇 2-2
貳 公司法之法條架構速覽 2-5

CH 3　公司法總則
Section 1 公司之意義、種類、機關與運作機制 3-3
壹 公司的意義與公司治理 3-4
貳 公司之社會責任 3-6
參 公司種類 3-13
Section 2 公司之設立與相關內容介紹 3-34
壹 公司設立 3-35
貳 公司之名稱 3-45
參 公司之業務記載 3-50
Section 3 公司之能力與限制 3-54
壹 公司之能力 3-55
貳 公司之權利能力與限制 3-55
Section 4 公司之監督機制 3-72
壹 內部監督 3-73
貳 外部監督 3-73
Section 5 公司之解散與清算 3-82
壹 公司之解散 3-83
貳 公司之清算 3-86
Section 6 公司負責人與受任人義務 3-91
壹 公司負責人 3-92
專題 實質董事是否為我國法上之「董事」？其權利義務是否與法律上董事相同？ 3-94
貳 法人股東與法人董監事 3-104
參 公司負責人之義務：忠實義務與善良管理人注意義務（§23） 3-111
肆 公司負責人之侵權行為 3-120

CH 4　股份有限公司篇：股東與股東會
Section 1 股東及股東權 4-3
壹 股東權之介紹 4-4
貳 股東之責任（§154Ⅰ） 4-7
參 股東出資 4-13
Section 2 股東會之介紹與召集程序 4-21
壹 股東會之介紹 4-22
貳 股東會之召集 4-23
專題 2020 年大同經營權爭奪案 4-29
參 股東提案權（§172-1） 4-41
Section 3 股東會之開會、決議與決議瑕疵問題 4-59
壹 股東會開會 4-61
貳 主席選任與議事規則 4-62
參 股東出席與表決權行使 4-63
肆 股東會決議方法 4-74
伍 股東會出席數與表決權數計算 4-75
陸 股東會表決方式 4-89
專　題 公司重大營業政策變更 4-98

CH 5　股份有限公司篇：董事與董事會
Section 1 董事之設置 5-3
壹 董事會之構成員：董事 5-4
貳 董事與公司之關係 5-4
參 董事之設置 5-4
肆 董事之報酬 5-9
Section 2 董事之選任與補選 5-17
壹 董事之選任 5-18
貳 董監候選人提名制度（§192-1、§216-1Ⅰ） 5-21
參 董事補選 5-26
專題 董事選任與表決權拘束契約（Voting Agreements） 5-27
Section 3 董事之退任 5-43
壹 失格解任 5-44
貳 當然解任 5-44
參 決議解任（§199） 5-48
肆 裁判解任（§200、投保法 §10-1Ⅰ②） 5-52
Section 4 董事之義務與責任 5-59
壹 董事之義務 5-60
貳 董事之責任 5-66
Section 5 董事違法行為禁止與責任訴追 5-79
壹 事前之制止 5-80
貳 事後之訴追 5-82
Section 6 董事會之權限與義務 5-96
壹 董事會之權限 5-97
貳 董事會之義務 5-99
參 臨時管理人（§208-1） 5-101
Section 7 董事會之召集、開會與決議 5-104
壹 董事會之召集 5-105
貳 董事會之開會 5-109
參 董事會之決議 5-111
Section 8 董事長、副董事長、常務董事 5-119
壹 董事長 5-120
專題 公發公司可否以臨時動議解任董事長？─談光洋科案 5-121
貳 副董事長 5-129
參 常務董事與常務董事會 5-130

CH 6　股份有限公司篇：監察人與檢查人
Section 1 監察人 6-4
壹 監察人之人數、資格、任期 6-4
貳 監察人之選任與解任 6-6
參 監察人之權限 6-8
肆 監察人之義務與責任 6-16
Section 2 檢查人 6-18
壹 檢查人之資格 6-18
貳 檢查人之職權 6-18
參 檢查人之選任 6-19
肆 檢查人之責任 6-19
伍 相關爭點 6-19

CH 7　股份有限公司篇：其他重要內容
Section 1 股份 7-3
壹 普通股與特別股 7-5
貳 股份與股票 7-14
參 股份之轉讓 7-21
肆 股份轉讓之原則與例外 7-24
伍 股份回籠禁止原則 7-30
陸 股份之設質 7-36
柒 公司之公開發行與停止 7-38
捌 公司資本 7-38
Section 2 會計與盈餘分派 7-57
壹 會計表冊之作業（§228） 7-58
貳 盈餘分派與公積提撥 7-60
Section 3 員工獎勵制度 7-75
壹 員工獎勵制度概述 7-76
貳 員工獎勵制度介紹 7-76
Section 4 公司之發行新股程序 7-89
壹 概說 7-90
貳 種類（以發行目的加以區分） 7-90
參 新股認購權 7-91
肆 法定程序 7-95
伍 發行限制 7-97
Section 5 公司債 7-100
壹 概說 7-101
貳 公司債之意涵 7-101
參 公司債之特殊性質 7-101
肆 公司債之種類 7-103
伍 公開募集與私募 7-104
陸 公司債之發行 7-108
柒 公司債之轉讓 7-109
捌 公司債之債權人保障機制 7-110
Section 6 公司之合併與分割 7-116
壹 概說 7-117
貳 分割 7-128
專題 釋字第 770 號【企業併購法現金逐出合併暨股東及董事利益迴避案】 7-133
Section 7 閉鎖性股份有限公司 7-151
壹 概說 7-152
貳 定義與資訊公開機制 7-152
CH 8　有限公司
壹 公司設立 8-4
貳 股東相關規定 8-4
參 董事相關規定 8-7
肆 代表機關 8-11
伍 監督機關 8-11
陸 會計與資本三原則 8-12

CH 9　關係企業
壹 概說 9-4
貳 關係企業之種類與相關規範 9-4
參 關係企業之責任 9-7

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