公司法深度釋解與企業應對

CONTENTS
前言／1
第一章我國公司企業立法概述／1
    一、公司的設立門檻降低／5
    二、任意性規範顯著增多／9
    三、規範控股股東的行為，保護小股東利益／10
    四、規定了公司高級管理人員的誠信義務，完善公司治理結構
    中的內部監督機制／"
    五、完善公司變更、終止、清算制度以保障小股東和債權人的
    利益／14
第二章公司法關於公司設立制度變革及其對企業
    的影響／16
  第一節公司註冊資本額要求的變化／18
    一、有限責任公司股東的首次出資額實行雙重標準要求／20
    二、公司法關於公司註冊資本額的要求並不適用於一切有限責
    任公司／21
    三、在發起設立股份有限公司時，全體發起人的首次出資額不
    受法定最低註冊資本額的限制／21
  第二節股東出資方式的革新及其實踐應用／23
   一、勞務、信用、商譽等不得作為出資／26
    二、非貨幣出資形態存在比例限制／26
    三、非貨幣出資的評估作價問題／27
    四、股東違反出資義務須承擔的責任／30
  第三節公司轉投資的新規範及對企業的影響／32
    一、公司章程對轉投資的限制問題／34
    二、不能成為負擔連帶責任的出資人／36
    三、轉投資對公司的會計制度產生的影響／36
  第四節新公司法關於一人公司的新規定／37
    一、一人公司的註冊資本問題／39
    二、對自然人設立一人公司的限制／40
    三、必須在公司登記中注明獨資的性質／4l
    四、由於股權轉讓而形成的一人公司問題／42
    五、新公司法關於國有獨資公司的規定／43
第三章公司章程自治性的彰顯及企業自主權的擴大／44
第一節  公司章程自治權的擴大使公司類別股的設置成為可能／46
    一、公司的利潤分配規則／46
    二、新增資本的認購規則／47
第二節有限責任公司股權轉讓不再實行嚴格的法定主義／50
    一、公司法修改前後有關股權轉讓規則的對照／50
    二、股權轉讓的程式／53
第三節公司管理事務及許可權優先適用公司章程／55
    一、公司管理事務“資本多數決”規則／55
    二、股東表決權公司章程的適用／56
第四節公司經營範圍規則變化及對企業的影響／58
    一、公司經營範圍的法律性質／58
    二、原公司法對公司經營範圍的規定／59
    三、新修訂公司法關於公司經營範圍規定／59
第五節公司法定代表人由公司章程確定／60
  一、法定代表人含義／60
  二、公司法定代表人需注意的問題／62
第四章股東權利濫用與公司法人人格否認新規則對
    企業的影響／64
  第一節股東濫用權利的主要表現／65
    一、股東濫用權利的表現形式／65
    二、股東權利濫用的損害後果／68
    三、股東權利濫用的主要表現形式／70
  第二節公司法人人格否認的基本理論及適用／74
    一、公司法人人格否認含義／74
    二、我國公司法的規定／75
    三、其他國家公司法的規定／77
第五章表決權與股份(權)轉讓規則的變化及
    對企業的影響／81
  第一節累積投票制／82
    一、累積投票制的含義／82
    二、累積投票制的意義／84
  第二節利害關係股東的表決權限制／85
    一、公司自有股份的表決權問題／86
    二、公司對外擔保時的股東表決權／87
 第三節股東大會的提案權制度／89
  第四節上市公司關聯交易的董事表決權限制／90
    一、關聯方關係的含義／91
    二、基本處理原則／93
  第五節股權的繼承、分割與贈與問題／95
    一、股權的繼承問題／96
    二、股權的轉讓問題／97
  第六節股份(權)轉讓的限制性條件／99
    一、發起人的股份轉讓問題／101
    二、董事、監事、高級管理人員的股份轉3．1：／103
    三、公司章程對股份轉讓的限制問題／104
    四、法院強制執行原股東財產而發生的股權轉讓問題／105
第六章新公司法框架下的公司治理／107
  第一節董事、監事高管人員的義務／108
    一、忠實和勤勉義務的基本內涵／108
    二、新公司法對董事、監事、高管人員義務的具體要求／111
  第二節監事會職權的擴大對董事、高級管理人員的影響／121
    一、罷免建議權和提案權／122
    二、訴訟權／123
第三節新公司法所規定的獨立董事制度／126
    一、獨立董事制度概述／126
    二、關於獨立董事制度的新規定／127
  第四節股東的知情權及股東會、董事會召集和議事程式／129
  一、股東的知情權／129
  二、股東會的召集和議事程式／130
 第七章退股、股份回購及公司解散、清算的新規則
    對企業的影響／137
  第一節新公司法的股東退股制度／138
    一、股東退股制度概述／138
    二、公司法關於股東退股制度的規定／139
  第二節股份回購的新規則／141
    一、異議股東的股份回購請求權／141
    二、為實施股權激勵計畫而進行的股份回購／143
  第三節股東司法解散請求權／145
    一、公司僵局／145
    二、救濟管道／146
  第四節新公司法關於清算程式的規定對公司及股東的影響／148
    一、公司清算的概念／148
    二、新公司法清算程式的規定及影響／150
第八章股東的請求權制度對企業行為的約束／152
  第一節股東代位訴訟制度及其實踐應用／153
    一、區分股東代表訴訟制度和股東直接訴訟制度／155
    二、股東代表訴權的形成要件／156
    三、股東代表訴訟的前置程式／158
    四、公司在股東代表訴訟中的地位／158
    五、股東代表訴訟的激勵機制／159
  第二節股東撤銷權及對決議無效的確認請求權／160
    一、新公司法關於撤銷權規定的可操作性／162
    二、決議撤銷權除斥期間的規定／163