1-1企業成長

企業需藉由各種不同投資策略，以取得資源與技術、提升營運效率、擴充市場規模、分散公司營運風險，達到追求成長與永續經營等目的。企業成長的方式，若以產業與產品性質區分，可以是本業成長、水平整合、垂直整合，以及相關式多角化或非相關式多角化成長等。由於市場趨於高度分工，垂直整合不再被企業視為主要的成長策略，而多角化的經營策略，除非和企業的核心能力，具有較密切的關聯性，否則也不會是成長策略的主要考量。換言之，企業成長的方向，除了本業成長之外，水平整合與相關式的多角化成長，較廣為企業所採用。企業成長的方式，若以手段區分，不外乎內部成長（亦稱自行成長），例如：設廠、研發、內部創業等，或外部成長，例如：契約協議、策略聯盟、併購等（伍忠賢，2000）。內部成長策略並未涉及組織間正式化的契約，企業體的股權結構並沒有改變，所以不會威脅到經營者的控制權；外部成長策略則包含策略聯盟與併購，策略聯盟依其所牽涉權益資本的投入與控制程度，分為權益性的合資與非權益性的策略聯盟。非權益性合約式的策略聯盟，因為沒有權益資本的投入，其控制性相對於權益性的合資自然來得低。多數的併購案，則因收購目標公司大部分股權，所以需要投入更多資源。一般而言，併購的交易成本與涉入程度，均較合資或合約式策略聯盟來得更高（林財源與程運瑤，2012；Preece, 1995; Yin and Shanley, 2008）。透過併購可以使企業快速地得到產能、技術或進入市場，但缺點是付出的代價較高，且併購後整合不易。併購綜效越強或併購經驗越嫻熟，併購成功的機會就越大。公司若無法單獨藉由內部成長策略，達到成長需求時，外部成長方式就成為企業經營者，所能選擇的重要成長方式（King, Dalton, Daily, and Covin, 2004; Slywotzky and Wise, 2002），尤其是採用併購的方式，來產生合併的綜效（synergy），以達成其永續經營的企業目標。

內部成長和外部成長是企業經營的兩大手段，企業可以依賴自身已經具有的能力，投資擴充產能、研發新技術及新產品，按部就班地追求成長；同時，也可以透過併購這類外部成長模式，快速達到規模經濟及範疇經濟的目標。企業必須依不同發展階段的策略目標，以及外在競爭環境變動的狀態，來決定採用內部或外部成長模式。當產業生態和市場相對穩定、變化不大時，同業或新加入者的競爭威脅較低，企業通常會採用內部成長的模式。但當產業處於變動和競爭都很激烈的狀態下，企業的核心產品很可能被其他潛在的創新產品取代，或是競爭廠商的產品，會成為下一階段的主流，而循自我成長的模式，已經緩不濟急或力有未逮，此時，外部併購策略就會被企業採用。統計顯示，併購失敗的機率高達7、8成，然而企業為了生存及維持原有競爭優勢，不得不承受併購失敗的風險，而做出因時制宜的決策。

1-3企業併購的動機

企業要永續經營就必須持續尋求成長與發展，內部擴張是企業成長最基本的手段，但與併購相較，內部擴張是一個較為緩慢的過程。面對競爭環境變動如此劇烈且難以預測的時代，藉由併購可以快速、有效地得到產能、技術、通路、人力資源等企業經營及成長的重要元素，可想而知，併購對企業發展的重要性。

併購最常見的動機就是協同綜效（Synergy），亦稱為協同效應、協助效應、加乘作用，所指的是「一加一大於二」的效應。進行併購交易的企業主願意支付特定併購價格的原因是，相信併購會得到協同綜效。併購可以產生的協同綜效，包括經營協同綜效（Operating Synergy）、財務協同綜效（Financial Synergy）和管理協同綜效（Management Synergy）。針對企業併購的動機，以下列出文獻中具有代表性的論述：

（一）以動機形成原因為分類基準

德國學者Trautwein（1990）的研究指出，併購依動機形成原因為分類基準，可以區分為三大類，包括七個主要理論：

1.併購是理性的選擇

（1）效率理論（Efficiency Theory）：係指經由詳細的規劃與評估的過程，使併購的行為產生綜效，股東因此而獲利。

（2）獨佔理論（Monopoly Theory）：係指經由規劃與執行併購的過程，來擴大市場力量，以達到顧客財富的移轉效果。

（3）突擊隊（掠奪者）理論（Raider Theory）：係指經由支付高於市場價格，以取得目標公司特定股東的股份及其相對的公司控制權，而達到併購目的，也產生一種對目標公司股東財富移轉的效果。

（4）評價理論（Valuation Theory）：係指當公司的經理階層經由私下資訊得知，目標公司的價值高於其市場價值時，可透過併購行為，達到使公司獲利的效果。

（5）帝國建立理論（Empire Building Theory）：係指經理階層希望經由不斷併購，擴大企業規模，間接增加自己的權力與影響力，以使自己可以獲得的效用極大化，而非使公司的股東獲利。

2.併購是過程的結果

（6）過程理論（Process Theory）：係指併購是一種策略的決定，其決策主要受到一些過程因素的影響，而不是理性的選擇。這些過程的因素包括所可掌握的資訊多寡，可否做完整適當的評量，或是受組織之間各種力量的影響（如政治角力），而會呈現不同的面向與結果。

3.併購是總體經濟的現象

（7）干擾理論（Disturbance Theory）：係指併購行為的產生，是受到總體經濟的干擾影響而發生的。

（二）經濟、個人與策略動機

學者Broutners（1998）等則將併購動機，區分為經濟、個人與策略動機三種類型。

1.策略動機

策略動機包括綜效的追求、產品線擴張、全球性市場擴展、市場力量增加，以及取得新的管理技巧或原物料資源，並且藉由併購競爭者或增加進入障礙，以改善目前激烈的競爭環境。其目的有：（1）追求市場力量；（2）取得新資源；（3）併購競爭者；（4）建立進入障礙。

2.經濟動機

企業將併購視為績效增加的手段，因此經濟動機包括獲利增加、規模經濟、風險擴散、成本降低、以及藉由多樣化市場價值，以取得議價能力的提升等。其目的有：（1）市場規模經濟；（2）成本降低；（3）技術規模經濟；（4）建立股東價值；（5）增加獲利率；（6）風險擴散；（7）目標市場多樣化；（8）市場失靈反應；（9）防禦機能。

3.個人動機

由於管理者本身為了追求「個人目標」而衍生出的個人動機，因此包括管理者藉由公司成長機會，提升個人對企業的影響能力，或藉由銷售量及獲利率的增加，使管理者個人的報酬增加，或藉由併購新企業，挑戰新的管理機會。其目的有：（1）增加銷售量；（2）無效率管理之併購；（3）新的管理挑戰；（4）加強管理者之影響力。

（三）七項動機

此外，根據中興大學企管系林正寶教授於〈企業併購之動機及個案分析〉的研究分析，企業併購的動機可以分為七項，分別為：

1.成長（growth）

企業為了成長而擴張，有時採取併購的擴張方式，要比自內部逐漸的擴張方式，更加省時，速度又快，較能在第一時間掌握市場生產及消費的脈動。

2.綜效（synergy）

兩家公司合併組成一家新公司，如果新公司的生產力及價值，超過這兩家公司的個別生產力及價值之總和，則合併具有「綜效」存在。此對原來兩間企業的股東皆有利。產生綜效之原因有：營運面與財務面之規模經濟、差異性以及市場獨佔力之提昇等。

3.租稅考慮（tax consideration）

一家獲利並適用高稅率級距的公司，併購另一家有鉅額累積虧損的公司，這項虧損可立即轉為節稅，而非成為未來年度之稅抵。

4.以低於重置成本的價格收購資產（purchase of assets below their replacement cost）

因資產的重置成本經常高於其市價，企業可透過併購以達到收購低價資產之目的。

5.資產多樣化（diversification）

企業併購可透過資產多樣化，以穩定盈餘及達到分散風險之目的。

6.管理者個人誘因（managers personal incentives）

企業決策是基於企業價值最大的目標而擬定，惟實務上許多企業決策是基於管理者個人的誘因而決定。相關研究指出，企業主管薪資與企業規模大小呈高度正相關；企業主管位階的高低，亦是影響企業併購計畫的原因之一。

7.資產分離價值（breakup value）

企業可依其帳面價值、經濟價值或重置價值，以評估其價值。如果企業各項資產的分離價值之總和，大於其整體的價值，則透過併購途徑以取得其他企業，再分別出售其所屬各項資產，將有利可圖。

（四）其他理論

1.傲慢假說，Schmidt & Fowler（1990）

管理者認為，藉由併購可以使目標公司的績效改善。然而，因沒有考量到併購的額外成本，併購之後反而造成績效低。

2.風險分散假說，Seth et al.（2002）

管理者會利用多角化經營，以降低個人的就業或管理風險。

3.財富移轉假說，Edwards（1955）

併購所產生的異常報酬是來自於股東、員工及顧客的財富，並非透過公司價值的提升而來。

4.成長假說，Seth et al.（2002）

當管理者擁有決策權力時，管理者會利用併購方式，以追求企業資產的成長，而非企業利潤的成長。也就是說管理者認為，併購帶來最大的好處是快速擴增公司的規模。

5.代理理論，Michael Jensen（1984）

此理論認為管理者所追求的並非公司股東價值的極大，反而是追求本身價值的極大化。

基於上述五種動機所完成的併購，對企業價值的影響分別評估如下：傲慢假說理論會造成企業價值的減損，因為管理者忽視併購成本遠高於重置成本的事實；成長假說理論也造成減損，原因是如果不計代價，只圖規模（資產）的成長，往往犧牲的是利潤（企業價值）；而代理理論也極可能造成減損，因為管理者所追求的並非公司股東價值的極大化，而是本身價值的極大化。至於風險分散假說，管理者利用多角化經營，以降低個人的就業或管理風險，如果選對併購標的，經營風險會降低而企業價值會提升，如果選錯了併購標的，則相反之。而財富移轉假說，主張異常報酬是來自於股東、員工及顧客的財富，異常報酬可能是正值，也可能是負值，所以對於企業價值提升或減少，應依個案而論。

1-1企業成長

企業需藉由各種不同投資策略，以取得資源與技術、提升營運效率、擴充市場規模、分散公司營運風險，達到追求成長與永續經營等目的。企業成長的方式，若以產業與產品性質區分，可以是本業成長、水平整合、垂直整合，以及相關式多角化或非相關式多角化成長等。由於市場趨於高度分工，垂直整合不再被企業視為主要的成長策略，而多角化的經營策略，除非和企業的核心能力，具有較密切的關聯性，否則也不會是成長策略的主要考量。換言之，企業成長的方向，除了本業成長之外，水平整合與相關式的多角化成長，較廣為企業所採用。企業成...

企業為了因應激烈的競爭環境，以及市場需求的快速變動，除了保持現有的產品優勢外，還要持續開發新技術、新產品，以求企業的永續生存，並且經由投入大量資金，建置新廠的方式以擴大經營，或是藉由併購快速取得產能、員工及新技術，前者是所謂的內部成長方式，後者是外部成長方式。對企業有利的併購標的，並非隨手可得，但鮮少有成功的企業，只仰賴內部成長，而不汲汲營營地尋求併購的機會。許多案例顯示，忽視或不採用併購策略的企業，往往成為被併購的目標，或合意或被迫讓出經營權。企業在面臨成長停滯、轉型困難的挑戰時，可以考慮藉由併購手段，以脫離經營困境。臺灣各個產業運用併購策略，促使企業成長的情況，相較於先進國家仍屬落後，且有不小的差距，所幸這幾年有積極追趕之勢。

半導體產業在2015及2016年，掀起一波併購高潮後，沉寂了三年，於2020年又再度風起雲湧，頗受矚目的是兩個巨型併購案，以及另一個以我國廠商為主併方的跨國併購案：

其一，日本軟銀集團（SoftBank Group）於2020年9月14日宣布，將集團所擁有的英國晶片設計公司安謀（ARM），以400億美元出售給美國繪圖晶片大廠輝達（Nvidia）。此併購案歷經一年半協商，最終英、美兩國政府的審核機構，均以妨礙全球半導體產業公平競爭為由出手阻擋，迫使輝達和軟銀集團於2022年2月8日共同宣布，終止先前所宣布雙方同意的收購交易，輝達尚須支付安謀交易停止費12.5億美元。

其二，半導體大廠超微（AMD）於2020年10月27日，宣布將以350億美元（約9,595億新臺幣）、全股票方式收購賽靈思（Xilinx），歐盟、美國、英國等反壟斷機構都批准了此案。最後，中國市場監督管理總局也於2022年1月28日表示，有條件批准超微收購賽靈思，中國批准此案後，交易即達成，而超微在資料中心晶片市場，抗衡競爭對手英特爾的力道，將更為强勁。

其三，臺灣的環球晶圓公司收購德商世創公司，雖然此案交易金額只有43億美元，但是兩家公司的產品均是矽晶圓，屬於半導體上游材料的領域，而且是臺灣科技業史上最大併購案，所以也受到關注。歷經十四個月的審查期，雖然環球晶已取得世創超過70％股權，也陸續取得其他各國主管機關審查通過（如美國、臺灣、韓國、新加坡、中國等），但在交易截止日（2022年1月31日）前，並沒有得到德國政府的核准，形同破局。

依據工研院產科國際所（IEK）及全球半導體貿易統計組織（WSTS）所提供的數據顯示，臺灣半導體產業2021年產值達1,458億美元，較2020年成長26.7%，佔全球半導體2021年總產值（5,559億美元）的26.2%，佔臺灣2021年的GDP總產值（約7,856億美元）近18.6%，臺灣半導體產業的重要性不言而喻。如何促使其繼續成長，並維持在全球半導體界的領先地位，併購會是企業經營至為重要的策略之一。

本書內容局限於半導體產業，由臺灣IC設計、晶圓代工，以及封裝測試三個領域，各選出一個較具特色且有代表性的併購案，說明其背景、過程、結果與策略運用，盡可能以平鋪直述的方式，還原整個案件的始末。此外也利用一些篇幅，描述半導體產業未來發展會遇到的挑戰與機會。

期盼本書可以讓對半導體業併購，以及產業前景有興趣的讀者，輕鬆地閱讀並獲得一些與法律、財務、經營績效評估，以及策略運用等相關知識。個人才疏學淺，如有錯誤或疏漏之處，尚請不吝指正！

企業為了因應激烈的競爭環境，以及市場需求的快速變動，除了保持現有的產品優勢外，還要持續開發新技術、新產品，以求企業的永續生存，並且經由投入大量資金，建置新廠的方式以擴大經營，或是藉由併購快速取得產能、員工及新技術，前者是所謂的內部成長方式，後者是外部成長方式。對企業有利的併購標的，並非隨手可得，但鮮少有成功的企業，只仰賴內部成長，而不汲汲營營地尋求併購的機會。許多案例顯示，忽視或不採用併購策略的企業，往往成為被併購的目標，或合意或被迫讓出經營權。企業在面臨成長停滯、轉型困難的挑戰時，可以考慮藉由...

自序

Chapter 1 企業併購
1-1企業成長
1-2併購之定義、類型
1-3企業併購的動機
1-4併購過程及成敗關鍵
1-5併購的綜效評估
1-6併購與競爭優勢
1-7併購的歷史發展

Chapter 2 半導體產業
2-1產業概況與發展
2-2產業上、中、下游之關聯性
2-3終端電子產品之發展趨勢
2-4產業併購案例

Chapter 3 聯發科併購F-晨星
3-1事件背景
3-2聯發科簡介
3-3 F-晨星簡介
3-4事件沿革
3-5結論

Chapter 4 台積電收購茂迪股權
4-1事件背景
4-2台積電簡介
4-3茂迪簡介
4-4事件沿革
4-5結論

Chapter 5 日月光併購矽品
5-1事件背景
5-2日月光簡介
5-3矽品簡介
5-4事件沿革
5-5結論

Chapter 6 機會與挑戰
6-1半導體次產業領先者的展望
6-2新科技帶來半導體產業的成長動力
6-3中國是全球半導體主要消費地區
6-4全球大舉興建晶圓廠
6-5保護主義興起，併購難度提高
6-6斷鏈危機引發晶片自主潮
6-7政府與業者的因應對策

參考文獻
（一）書籍
（二）學位論文
（三）中文期刊論文
（四）英文期刊論文
（五）平面報紙、電子報及網路資料

自序

Chapter 1 企業併購
1-1企業成長
1-2併購之定義、類型
1-3企業併購的動機
1-4併購過程及成敗關鍵
1-5併購的綜效評估
1-6併購與競爭優勢
1-7併購的歷史發展

Chapter 2 半導體產業
2-1產業概況與發展
2-2產業上、中、下游之關聯性
2-3終端電子產品之發展趨勢
2-4產業併購案例

Chapter 3 聯發科併購F-晨星
3-1事件背景
3-2聯發科簡介
3-3 F-晨星簡介
3-4事件沿革
3-5結論

Chapter 4 台積電收購茂迪股權
4-1事件背景
4-2台積電簡介
4-3茂迪簡介
4-4事件沿革
4-5結論

Chapter 5 日月光併購矽品
5-1事...