題型8-1-4

合併案是我主導的，決議時我不迴避可以嗎──公司合併時之迴避規範與股東會提案權之行使

【109年司律第1題】

A 公司、B 公司均為公開發行股票之股份有限公司。A 公司持有 B 公司百分之 5 的股份。甲為 A 公司、B 公司之股東，各持有百分之 3 的股份。B 公司設有 9 席董事，並未設獨立董事。甲以 A 公司法人代表人之身分，被選為 B 公司之董事。

A 公司、B 公司業務互補，過去幾年來持續合作。A 公司董事會認為，若 A 公司與 B 公司合併，將創造更大的綜效。因此，在 B 公司今年度股東常會召開前之公告受理股東提案期間，A 公司以股東身分，向 B 公司提出「A 公司擬吸收合併 B 公司」的股東常會議案，同時附上 A 公司研擬的合併契約草案及合併案說明書。

對於上述股東提案，B 公司董事會經全體董事表決後，以 5 票同意、4 票反對，通過將其列入股東常會議案。股東會開會通知中，對於此一議案的說明，除載明 A 公司提案內容外，另僅附上 A 公司研擬的合併契約草案及合併案說明書。

B 公司股東會審議本案過程中，股東們對於 A 公司、甲得否加入表決，爭論不休，後經主席裁示，A 公司、甲均得加入表決。最後，本案表決時，有代表已發行股份總數百分之 90 之股東出席，並經出席股東表決權數過半數之同意，決議通過。

就上述事實，請依公司法、下附企業併購法之規定及法理，分析討論 A公司所提出的股東提案是否合法？請分別就B公司董事會及股東會對此一股東提案的處理，是否適法？加以討論。（50分）

參考法條：

企業併購法第18條第6項：

公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合

併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權

題型分析

本題考出公司合併議案是否屬股東提案權行使範圍此一爭議，就此問題，學說主有肯否二說，否定見解本於合併案對公司之重大影響，認為董事提案是合併案之法定程序，不得由股東提出，肯定說則本於股東行動主義之落實，且避免董事會為自身利益而不當拒絕有利於公司或股東之交易等因素，肯認之，回答時記得兩說並列。

再就合併議案有利害關係之董事是否須迴避、該等董事於股東會會前是否亦須盡說明義務、有利害關係之股東是否須迴避（企併§18VI）等相關問題，則涉及釋字770號解釋之討論，記得釋字770號基本肯認企併法第18條第6項規範，認為該等具利害關係之董事與股東不須迴避，惟其指出此時對未贊同合併之股東，應設有對應之保護程序，包含：「充分之資訊揭露」與「公平價格確保之有效權利救濟機制」，並指出具利害關係之董事與股東，應於股東會前盡說明義務。而本題董事會中A公司之法人代表表人董事甲未迴避、股東會中A公司與甲皆未迴避，解釋上雖尚符合企併法第18條第6項之規範，惟渠等是否有盡說明義務、令未贊同合併之股東獲取充分資訊，則有疑義。

本題字數約1475字

（一） A公司是否得為合併案之股東提案，應有爭議：

1. 合併案是否屬股東提案權之行使範圍

股東提案權規範於公司法（下同）第172條之1第4項中，明列四種董事會得不列入議案之情形，其一事由即為「該議案非股東會所得決議」者，又本於合併議案依第316條、第317條規定，應先由公司董事會作成合併契約，再由股東會行特別決議為之，即須行二階段程序，故此處爭點在於，對於合併案此等提案權限明訂於董事會之事項，股東得否行使股東提案權（§172-1），提起議案？

就此，學說有不同意見，如下：

(1). 否定說：

採此見解 者，認為合併案仰賴足夠的專業知識或充足的公司資訊，股東是否具備此等素養而能做出正確判斷，值得懷疑，此外，基於董事會優位主義之思考，此等權限本劃分於董事會，屬法定程序要求，故股東對此等議案應無法行使提案權。

(2). 肯定說：

此說 認為依第172條之1第4項的條文文字觀之，依第316條規定，此等議案本屬股東會得決議之議案，不符合第172條之1第4項第1款「該議案非股東會所得決議」，故條文並未將該等情形予以排除，自為適法，且從為使股東得積極參與公司經營之角度思考，股東對於合併案等就公司影響重大事項，應有提案參與之權利 。

2. 小結：

綜上所述，本於股東行動主義之落實，此處認為應採肯定見解較為妥適，而採此見解，亦能避免董事會為自身利益而不當拒絕有利於公司或股東之交易，以平衡董事會與股東會間權限分配，故本題情形，A公司應得於就該合併案行使股東提案權。

（二） B公司董事會對此一提案之處理，應有瑕疵：

依題示，B公司董事會上，A公司之法人代表人董事甲未盡說明義務、亦未迴避表決，就此：

1. 甲未盡說明義務部分：有瑕疵

本題為公司合併情形，為企業併購法（以下簡稱企併法）之規範範圍。復依企併法第5條第3項規定，公司進行合併時，公司董事就合併交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。又基於本條規範性質類似第206條說明義務規定，據此，參考相關學說見解，法人代表人董事是否具有利害關係，判斷範圍應包含法人股東 ，而本題情形，A公司對此議案具利害關係至明，故A公司之法人代表人董事甲若未盡說明義務，解釋上應屬違反本條規定，董事會決議應有瑕疵。

2. 甲未迴避表決部分：依現行法尚為適法

依第206條準用第178條規定，董事於決議事項具有利害關係，且致有害於公司利益之虞時，負有迴避義務，不得行使表決權，惟本題係屬合併相關事項決議，應優先適用企併法規定，又依企併法第18條第6項規定，允許公司持有其他參加合併公司之股份，其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，行使表決權，釋字第770號解釋意旨亦肯認此規定，惟要求須提供未贊同合併之股東充足保護，故本題情形，A公司之法人代表人董事甲，應不須迴避表決。

3. 小結：本題B公司董事會決議應屬無效

綜前所述，可知B公司就此合併提案所行之董事會決議具有瑕疵，依通說實務見解，董事會決議如有瑕疵，則不區分召集程序、決議內容違法，皆屬無效 。

（三） B公司股東會之召集程序，應有瑕疵：

1. 基於無效之董事會所召開，可能違法

承前述，B公司之董事會決議因可能具有瑕疵而為無效，則此時是否會連帶影響後續召開之股東會決議，即生問題。

就此，有論者認為董事會決議係屬公司內部事項，外界難以得知，是以，如客觀上可認定該次股東會係由董事會召集，且該次股東會之決議係屬合法決議，應認其所欠缺之特別成立要件已經股東會補正，非認無效，至多得撤銷該股東會決議。論者並指出法院適用上，應就具體個案情形一併援用第189條之1規定，避免輕易撤銷股東會決議。

2. 開會通知書中，僅附上合併草案與合併契約說明書，可能違法：

(1). 違反企併法第6條、第22條第3項規定：

依企併法第6條規定，公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。又同條第3項並規定，特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見，復依企併法第22條第3項規定，公司董事會應將該審議結果發送股東。

是以，本題情形，依題示可知，B公司之董事會於發送股東會召集通知時，並未踐行此等程序，使股東會獲取充足資訊，應屬違法。

(2). 股東會開會前，具利害關係之董事未盡說明義務，亦可能違法：

除前述討論外，就股東會開會前，具利害關係之董事是否應比照企併法第5條第3項先盡說明義務，使股東獲得充足資訊此一問題，學者本於釋字第770號解釋理由書之意旨，指出具利害關係之董事如未於股東會前及時說明，而不使股東知悉相關資訊，將不足以對股東形成充分保障，亦難使其為是否出席股東會之判斷。據此，本題A公司之法人代表人董事甲，未於股東會前揭露相關資訊，依釋字第770號解釋之見解將有違法疑慮。

又所謂充分之資訊揭露，參考近期實務見解，指出持有公司多數股份之股東或董事會欲召集股東會對於公司合併為決議者，自應於相當時日前使未贊同合併之股東及時獲取「合併對公司利弊影響之重要內容、有關有利害關係股東及董事之自身利害關係之重要內容、贊成或反對併購決議之理由、收購價格計算所憑之依據等完整資訊」，並指出如未使該等股東獲取充分資訊者，將不符合正當程序之要求，應構成召集程序違法。

至於具有利害關係之股東，是否亦負相同之會前說明義務？釋字第770號解釋之理由書肯認之，惟學說見解認為，除控制股東有所爭議外，一般股東為公司所有人而非受任人，解釋上本不對公司負有利益迴避之說明義務，此處補充 。

3. 甲與A公司加入表決，係屬合法：

依第178條規定，股東就股東會決議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，惟依企併法第18條第6項規定，令具有利害關係之股東，仍得行使表決權而不須迴避，即排除第178條之適用，學者有對此規定採肯定見解者，本於第178條之股東迴避規範，性質上將使股東投資越多越能維護自身利益之股份有限公司本質不符，肯認企併法作此限制，有其理論上之意義，釋字第770號解釋本於合併通常為強化公司競爭力，不致有害於公司之立法目的而肯認此規範，惟要求對未贊同合併之股東利益，提供充分保護 。故本題情形，甲與A公司加入表決，係屬合法。

4. 小結：

承前所述，本題股東會之召開，因董事會決議無效，而有召集程序瑕疵之疑慮，且該等股東雖依釋字第770號解釋意旨，不須迴避表決，惟該釋字理由書指出，仍須提供未贊同合併之股東對應保護，使該等股東取得充分之資訊揭露。

本題情形，B公司董事會未踐行企併法第6條、第22條第3項等相關程序，且具有利害關係之董事亦未於會前說明利害關係資訊，未符合釋字第770號解釋要求令股東取得充分資訊揭露之要求，綜此，參考實務見解之解釋，該股東會應具召集程序瑕疵，而得撤銷（§189）。

答題參考

釋字第770號

企業併購法第 4 條第 3 款規定：「合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以……現金……作為對價之行為。」以及中華民國91年2月6日制定公布之同法第 18 條第 5 項規定：「公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。」然該法104年7月8日修正公布前，未使因以現金作為對價之合併而喪失股權之股東，及時獲取合併對公司利弊影響暨有前揭企業併購法第 18 條第 5 項所列股東及董事有關其利害關係之資訊，亦未就股份對價公平性之確保，設置有效之權利救濟機制，上開二規定於此範圍內，與憲法第 15 條保障人民財產權之意旨有違。

聲請人得於本解釋送達之日起2個月內，以書面列明其主張之公平價格，向法院聲請為價格之裁定。法院應命原因案件中合併存續之公司提出會計師查核簽證之公司財務報表及公平價格評估說明書，相關程序並準用104年7月8日修正公布之企業併購法第 12 條第 8 項至第 12 項規定辦理。

最高法院107年度台上字第2108號判決

惟現金逐出合併，將使未贊同合併股東喪失彰顯於股份本身之財產權，且限制其投資理財方式，剝奪其透過對於特定公司之持股而直接或間接參與該公司業務以享受相關利益之機會，對其股份所表彰之權益影響甚大，並違反前述處分權主義、私法自治及契約自由原則，因而欲行現金逐出合併，須基於目的之正當性、遵循正當程序之要求及公平價格確保之有效權利救濟機制（司法院釋字第770號解釋意旨參照），始得謂當。而鑑於我國企業併購法允許大股東以現金逐出小股東之門檻相對於世界主要國家實為偏低（依企業併購法第18條第1項之規定，股東會對於公司合併之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之），自應依上開說明嚴格審查現金逐出合併之股東會決議，以保障少數股東之權益。而基於少數股東獲得合併之資訊不足、不易結合，且無餘力對合併案深入瞭解，執有公司多數股份股東或董事會欲召集股東會對於公司合併為決議者，自應於相當時日前使未贊同合併之股東及時獲取合併對公司利弊影響之重要內容、有關有利害關係股東及董事之自身利害關係之重要內容、贊成或反對併購決議之理由、收購價格計算所憑之依據等完整資訊，其召集始符合正當程序之要求，否則即應認有召集程序之違法。

相關文獻

1. 劉連煜，現代公司法，15版，頁407-413。

2. 張心悌，合併案之股東提案權，月旦法學教室第141期，頁27-29。

3. 林國全、陳健豪，論現金逐出合併與少數股東權利保障——簡評釋字第 770 號大法官會議解釋，財金法學研究，2卷2期，頁179-196。

4. 王志誠，董事之利益迴避規範及射程範圍，月旦法學教室第202期，頁21-24。

5. 王文宇，評釋字第770號解釋現金逐出合併案，月旦法學雜誌第289期，頁5-17。

題型8-1-4

合併案是我主導的，決議時我不迴避可以嗎──公司合併時之迴避規範與股東會提案權之行使

【109年司律第1題】

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10版序

時光荏苒，不知不覺已是107年修法後的第二次改版，此次改版，除補入109年的司律考題外，鑑於107年修法後，相關實務與學說見解新增不少，本書亦揀選較具考相的新爭點補入書中，希望對讀者考試能有所幫助。

本書由公司法最具考相的兩個環節，爭點與題目所組成，書本使用上，建議剛學習公司法的讀者，可先從爭點讀起，複習正課或教科書學過的內容，再練習書中題目，並盡可能就100年後的考題動筆寫過一次，相信對近年的題型掌握度將能更高。而如是對公司法已有一定熟悉程度的讀者，則可直接從題目下手，如有不甚確定的見解再回頭翻閱相關爭點，當然，仍建議讀者考前能快速複習過本書所列爭點，使自己對公司法上常見的學說實務爭議，有一定的熟悉度，如此一來，相信考試能更加順利。

除了過往的考試經驗外，如果說筆者這幾年的變化，是近年開始從事教學工作，更能深刻感受到讀者們準備國考的壓力與苦惱，筆者深知考試是條不容易的路，每一次準備考試的開始，就是將近一年的光陰，趁著寫序，想提醒讀者們，這場考試猶如一場十個多月的馬拉松賽事，如何能穩定自己的跑速、克服身體與心理的壓力相當重要，把該念的書按節奏好好念完，適時鼓勵自己、規律作息，衝刺之餘也注意自己的身體健康，希望今年放榜的時候，讀者能抵達屬於自己的里程碑，歡笑收割。也想勉勵讀者，無論結果如何，努力前行的人，定能取得屬於自己的收穫。

本次改版照例，筆者依然要謝謝許多人，沒有他們的幫助，相信本書無法順利完成，謝謝靜妙副總編的協助、謝謝責編肇昌的細心校對，每次的討論也讓筆者更能深思相關問題，令本書得以更好，並謝謝我的好友們，總在筆者壓力大時幫助尋找解方，讓筆者能把本書循序完成，真心感謝，更要謝謝我的父親，謝謝他一直支持著筆者的寫作工作。

最後，是要鼓勵買下本書的讀者，希望這本書可以陪你走過公司法的答題迷霧，幫助你順利抵達屬於你的里程碑。

加油，並祝考試順利！

齊軒

2021年

寫於台北

10版序

時光荏苒，不知不覺已是107年修法後的第二次改版，此次改版，除補入109年的司律考題外，鑑於107年修法後，相關實務與學說見解新增不少，本書亦揀選較具考相的新爭點補入書中，希望對讀者考試能有所幫助。

本書由公司法最具考相的兩個環節，爭點與題目所組成，書本使用上，建議剛學習公司法的讀者，可先從爭點讀起，複習正課或教科書學過的內容，再練習書中題目，並盡可能就100年後的考題動筆寫過一次，相信對近年的題型掌握度將能更高。而如是對公司法已有一定熟悉程度的讀者，則可直接從題目下手，如有不甚確定的見解再回頭翻閱...

本書使用方法 ‧1
公司法一○七年修法條文與重點一覽表 ‧3
公司法一○七年修法重點整理 ‧10
Chapter 1 總則
第一節 公司社會責任與公司捐贈 ‧1-3
壹‧公司之社會責任 ‧1-3
貳‧公司捐贈 ‧1-4
常考爭點快速複習Q&A‧1-4
題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈數額之認定【105年北大財經法組第2題】 ‧1-5
第二節 公司權利能力之限制 ‧1-10
主題一：公司轉投資 ‧1-10
常考爭點快速複習Q&A‧1-11
題型 1-2-1 沒問題吧，他通通都想投資？公司轉投資之限制【85年律師第1題改編】 ‧1-12
Try again 多加了兩個字就不算合夥人了？公司不得轉投資之情形【99年東吳E組第1題節錄】 ‧1-14
主題二：貸放資金 ‧1-15
常考爭點快速複習Q&A‧1-16
題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金放之限制【94年司法官第1題節錄】 ‧1-17
題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總額限制【改編自林國全老師文章】 ‧1-19
Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制【96年會計師第1題節錄】 ‧1-21
Try again 不能借貸，那預支薪水可以嗎？預支薪資與資金貸放之限制【85年會計師第1題節錄】 ‧1-21
主題三：公司保證 ‧1-22
常考爭點快速複習Q&A‧1-23
題型 1-2-4 不能保證，我改背書行不行？票據背書與公司保證【88年律師第１題】 ‧1-24
第三節 公司負責人 ‧1-27
壹‧負責人之責任與義務 ‧1-28
主題一：忠實義務與善良管理人注意義務 ‧1-28
常考爭點快速複習Q&A‧1-29
題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點？董事忠實義務之違反【91年台大丙組第1題節錄】 ‧1-31
題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊！董事之善良管理人注意義務【92年台大丙組第1題改編】 ‧1-33
題型 1-3-3 通通跟我走，讓這間鳥公司虧錢算了？董事忠實義務之終點【95年台大己組第1題節錄】 ‧1-34
Try again 董事：耶，經營判斷法則是我的免死金牌！？公司法第23條與經營判斷法則之適用【97年台大己組第1題改編】 ‧1-37
主題二：第23條第2項之請求權 ‧1-37
常考爭點快速複習Q&A‧1-38
題型 1-3-4 我虧好多QQ，我可以為自己告你們？第23條第2項請求權之行使【102年律師第2題】 ‧1-38
主題三：歸入權之行使 ‧1-42
題型 1-3-5 我卸任囉，你不能拿我怎樣了？實質董事與歸入權之行使【101年律師第2題】 ‧1-42
貳‧實質負責人──事實上董事與影子董事 ‧1-46
常考爭點快速複習Q&A‧1-46
題型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指揮受損害沒關係？實質董事之認定與董事會決議瑕疵之效果【102年司法官第1題】 ‧1-47
題型 1-3-7 都不算我的，藉由別人指揮公司真是太棒惹？公司盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定【103年司法官第2題】 ‧1-51
參‧公司經理人 ‧1-55
常考爭點快速複習Q&A‧1-56
題型 1-3-8 咦，經理人難道不可以給股東會挑嗎？經理人之權限與任命程序【101年政大財經法組第1題】 ‧1-58
Try again 穿著顧問外衣的經理人？經理人之認定與選任程序【97年政大財經法組第1題】 ‧1-61
Chapter 2 股份有限公司—總論
第一節 公司設立 ‧2-3
常考爭點快速複習Q&A‧2-3
題型 2-1-1 咦，不是為了設公司就什麼都可以做？設立必要行為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】 ‧2-5
第二節 資本三原則與公司減資 ‧2-8
主題一：資本三原則 ‧2-8常考爭點快速複習Q&A‧2-9
題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了，YA！資本三原則之體現與單純授權資本制【劉連煜老師書中例題改編】 ‧2-9
主題二：公司減資 ‧2-12
題型 2-2-2 等等，你想還我什麼就還什麼，這樣不對吧？現金減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】 ‧2-13
題型 2-2-3 快挑快選，決議後就可以帶走囉？現物減資與法定減資【104年北大財經法組第2題】 ‧2-17
第三節 股票發行與公開發行 ‧2-21
常考爭點快速複習Q&A‧2-21
題型 2-3-1 我沒有公開發行，但其實我很有錢唷∼自願公開發行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】 ‧2-22
第四節 股東出資 ‧2-24
主題一：股東出資方式 ‧2-24
常考爭點快速複習Q&A‧2-24
題型 2-4-1 一切都是誤會，可以把價差還給我們嗎^^”？技術出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】 ‧2-26
Try again 設立時和設立後的出資方式不一樣？設立時出資與成立後出資【98年逢甲財經法法律組第2題】 ‧2-29
主題二：股份交換 ‧2-29
常考爭點快速複習Q&A‧2-29
題型 2-4-2 出資的方式百百種，但公司法開放的只有那幾種∼勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】 ‧2-30
第五節 股份自由轉讓原則及其例外 ‧2-33
常考爭點快速複習Q&A‧2-33
題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由∼股份自由轉讓原則之限制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】 ‧2-37
題型 2-5-2 章程不行，那，我用契約限制總可以？以契約限制股份自由轉讓【96年高考三級法制第1題節錄】 ‧2-39
題型 2-5-3 嘿嘿，親愛的子公司，你可以取得我公司的股份嗎？股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】 ‧2-42
題型 2-5-4 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股份？異議股東股份收買請求權與公平價格之認定【103年台大丙組第1題】 ‧2-44
題型 2-5-5 咦，這樣子公司是不是就能取得母公司股份了？股份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收合併【100年地特法制第1題改編】 ‧2-47
第六節 特別股相關問題 ‧2-53
常考爭點快速複習Q&A‧2-53
題型 2-6-1 修法後，多種想法，通通滿足？特別股種類、股東出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】 ‧2-56
題型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣？特別股認購、股息給付與轉換【104年北大財經法組第1題】 ‧2-59
題型 2-6-3 琳瑯滿目的各種特別股，都可以發行？特別股與無票面金額股制度【108年台大丙組第1題節錄】 ‧2-63
Chapter 3 股東會
第一節 股東會召集權人 ‧3-3
常考爭點快速複習Q&A‧3-4
題型 3-1-1 當監察人想召開股東會？監察人召集股東會之權限與要件【91年律師第1題節錄】 ‧3-6
題型 3-1-2 想開就開─董事長自己召開股東會？無召集權人召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】 ‧3-7
題型 3-1-3 手牽手、心連心，股東也能一起召開股東會？大股東召集股東會之召集權與表決權拘束契約【改編自王志誠老師文章】 ‧3-10
題型 3-1-4 大股東自行召開股東會─持股的相關問題辨析【108年政大財經法組第1題】 ‧3-14
題型 3-1-5 當大股東自行召開股東會─股東會召集權人與股會決議瑕疵【108年律師司法官第1題】 ‧3-17
第二節 股東會召集之程序 ‧3-23
常考爭點快速複習Q&A‧3-24
題型 3-2-1 不跟主管機關說，我們都偷偷來的？未經核准召開股東會之效力【97年律師第1題改編】 ‧3-26
第三節 股東提案權 ‧3-30
常考爭點快速複習Q&A‧3-31
題型 3-3-1 環保問題，公司有責？股東提案權之行使與社會責任議案之相關問題【95年台大丙組第1題節錄】 ‧3-33
題型 3-3-2 管它歸誰管，我們提案決議通過就OK？股東提案權之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】 ‧3-36
題型 3-3-3 通過也沒用的就列入，有拘束力的就不列入，真聰明？股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】 ‧3-41
第四節 股東表決權之行使 ‧3-46
主題一：行使方式 ‧3-46
常考爭點快速複習Q&A‧3-47
題型 3-4-1 它們對我來說，都是沒行使過表決權的「新」議案？擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】 ‧3-51
Try again 想提案就提案，想投票就投票，真開心？股東提案權與電子投票再親自出席行使表決權之限制【101年北大財經法組第2題】 ‧3-54
題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎？股東會得決議之事項、擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷【100年律師第1題】 ‧3-55
主題二：表決權信託與表決權拘束契約 ‧3-58
題型 3-4-3 都簽約了，投票時你要挺我喔？表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】 ‧3-59
題型 3-4-4 一次約定五十年，這樣董事長就我說了算？表決權拘束契約之相關問題【109年北大財經法組第2題】 ‧3-63
第五節 股東會決議方法 ‧3-67
主題一：普通決議、特別決議、假決議 ‧3-67
常考爭點快速複習Q&A‧3-68
題型 3-5-1 人沒到齊，決議了也沒用？股東會決議方法與違反第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】 ‧3-70
主題二：出席數與表決權數之計算 ‧3-73
常考爭點快速複習Q&A‧3-75
題型 3-5-2 快來買我的股票吧，開會時我會舉雙手贊成？股份交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】 ‧3-76
Try again 合併這麼大的事，怎麼能不投票？公司合併與利益迴避之問題【97台大丙組第1題節錄】 ‧3-79
題型 3-5-3 不小心換太多，結果不能投票了ORZ──控制從屬公司、相互投資公司之表決權行使限制【98年司法官第4題】 ‧3-79
第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題 ‧3-83
常考爭點快速複習Q&A‧3-84
題型 3-6-1 人數不夠就開會，這樣決議母湯唷──董事競業禁止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】 ‧3-87
Try again 滿滿的瑕疵，該如何救濟？股東會臨時動議與瑕疵救濟【90年台大丙組第1題改編】 ‧3-89
Try again 又是一群人數不足還是想決議的？股東會成立要件與瑕疵救濟【93年高大第1題改編】 ‧3-90
題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決議瑕疵【104年司法官第2題】 ‧3-90
Chapter 4 董事與董事會
第一節 董事人數與資格 ‧4-4
常考爭點快速複習Q&A‧4-5
題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎？公司董事之選任資格【92年高考三級經濟行政第1題】 ‧4-7
Try again 我是法人，我也想當董事？法人董事之資格限制【91政大財經法組第2題】 ‧4-9
題型 4-1-2 當選無效或被解任，都還是可以補足任期？董事消極資格與法人董事制度【99政大民法組第2題】 ‧4-10
第二節 董事選任 ‧4-15
主題一：選任方式 ‧4-15
常考爭點快速複習Q&A‧4-16
題型 4-2-1 保住董事席次大作戰！董事分期改選制度之合法性【100年律師第2題改編】 ‧4-18
題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的？累積投票制與董事選舉制度【100年台大丙組第3題改編】 ‧4-21
主題二：候選人提名制度 ‧4-25
常考爭點快速複習Q&A‧4-25
第三節 董事解任 ‧4-28
常考爭點快速複習Q&A‧4-28
題型 4-3-1 一次就全部換掉惹（！）──提前改選全體董事與利益迴避【100年北大財經法組第3題】 ‧4-33
題型 4-3-2 做的不好還想要賠償是不行滴？改選全體董事相關問題與損害賠償【99年司法官第1題】 ‧4-36
題型 4-3-3 OhNo∼∼想請法院把董事換掉，一定得先決議？法人董事與訴請裁判解任董事之要件【92年司法官第1題】 ‧4-41
題型 4-3-4 投資人的保護者──當投保中心提起裁判解任訴訟∼公司法第200條與投保法第10條之1【99年北大財經法組第1題】 ‧4-44
題型 4-3-5 我不是出爾反爾，只是被騙了啊∼公司法第200條與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】 ‧4-47
第四節 董事之義務、責任及訴訟程序 ‧4-51
主題一：董事之義務與責任 ‧4-51
常考爭點快速複習Q&A‧4-52
題型 4-4-1 本是同根生，競業沒衝突∼競業禁止原則、利益衝突之迴避與一人公司問題【102北大財經法組第2題改編】 ‧4-56
題型 4-4-2 棄權跟沒來，責任一樣不一樣？第193條第2項之董事免責認定【改編自林國全老師文章】 ‧4-59
主題二：對董事提起訴訟 ‧4-62
常考爭點快速複習Q&A‧4-63
第五節 董事之報酬 ‧4-64
常考爭點快速複習Q&A‧4-65
題型 4-5-1 董事會（燦笑）：通通授權吧，我們決定就好？董監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】 ‧4-66
題型 4-5-2 講好的可以不算QQ？任期中降低董監報酬之適法性【102年台大丙組第1題】 ‧4-68
Try again 不是吧，你們說沒薪水我就沒薪水？董事報酬請求權與股東會調降報酬之適法性【97中正民商法組第2題】 ‧4-72
題型 4-5-3 他有的我也要有∼∼董事報酬決議程序與報酬請求權【105律師第2題】 ‧4-73
第六節 董事會之相關問題 ‧4-77
主題一：董事會之召開與決議 ‧4-77
常考爭點快速複習Q&A‧4-77
題型 4-6-1 不迴避決議會無效？什麼，對外交易效力也會影響？董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力【99年律師第1題】 ‧4-84
題型 4-6-2 呃，最後是我一個人說了算？董事代理出席與利益迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】 ‧4-88
題型 4-6-3 買到的股份要被拿回去了（！）董事代理出席與董事會決議瑕疵【101年東吳E組第3題】 ‧4-91
題型 4-6-4 夫妻一體，太太的利益等於丈夫的利益∼董事義務之綜合考題【107年律師第1題】 ‧4-93
主題二：董事資訊請求權之爭議 ‧4-100
常考爭點快速複習Q&A‧4-101
題型 4-6-5 沒有資訊我怎麼作事QQ？董事資訊請求權與董事會決議瑕疵【104年司法官第1題】 ‧4-102
題型 4-6-6 我也是要負責任的，搞不清楚我怎麼投票？董事資訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】 ‧4-107
第七節 與其他機關間之權限劃分 ‧4-110
主題一：與常務董事會 ‧4-110
常考爭點快速複習Q&A‧4-110
題型 4-7-1 說到底，公司的業務決策機關還是董事會啊∼董事會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】 ‧4-111
主題二：與股東會 ‧4-114
常考爭點快速複習Q&A‧4-115
題型 4-7-2 我們沒辦法決定，只好交給股東會囉？股東會與董事會之權限劃分與共享權限問題【改編自王文宇老師文章】 ‧4-116
題型 4-7-3 越權把公司主要財產賣掉的總經理─違反第185條程序之相關問題【108年北大財經法組第1題】 ‧4-120
Chapter 5 監察人
第一節 監察人之職權 ‧5-3
常考爭點快速複習Q&A‧5-4
題型 5-1-1 我是董事長，公司的交易當然通通讓我來（？）董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】‧5-7
題型 5-1-2 當公司沒有了監察人∼董事自我交易與審計委員會相關問題【103年台大丙組第2題】 ‧5-11
題型 5-1-3 什麼都想自己來的監察人∼監察人之權限問題【106年律師第1題節錄】 ‧5-14
題型 5-1-4 都給監察人交易，這樣真的好嗎？法人股東當選董監事與董事自我交易問題【109年台大丙組第1題】 ‧5-21
第二節 監察人之其他問題 ‧5-27
常考爭點快速複習Q&A‧5-27
Chapter 6 會計與員工獎勵制度
第一節 公積與分派盈餘 ‧6-3
壹‧公積 ‧6-3
貳‧分派盈餘 ‧6-4
常考爭點快速複習Q&A‧6-4
題型 6-1-1 沒盈餘的時候，就發法定盈餘公積吧∼盈餘分派與法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】 ‧6-8
題型 6-1-2 我算算算不完∼QQ盈餘分派與特別股股利之計算【103年律師第2題】 ‧6-11
題型 6-1-3 補虧損前，先趕快發給股東？法定盈餘公積與盈餘分派相關問題【101年北大民法組第1題】 ‧6-15
題型 6-1-4 說話不算話ORZ∼盈餘分派契約之法律效力與少數股東權利救濟【100年台大己組第1題】 ‧6-17
題型 6-1-5 準備營業到一半，才發現錢不夠的哀傷∼建業股息相關問題【98年律師第1題】 ‧6-21
第二節 員工獎勵制度 ‧6-24
常考爭點快速複習Q&A‧6-24
Chapter 7 閉鎖性股份有限公司
常考爭點快速複習Q&A‧7-5
題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的（搖手）∼股份有限公司、閉鎖性公司與有限公司【104年台大己組第1題】 ‧7-6
題型 7-1-2 違法轉讓不可以，超過人數也不可以∼閉鎖性公司之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】 ‧7-9
Chapter 8 其他相關問題
常考爭點快速複習Q&A‧8-3
題型 8-1-1 換個組織就不用還錢惹？無限公司之組織變更【108年東吳E組第2題】 ‧8-7
題型 8-1-2 當策略碰上法規∼各章綜合題型【100年政大財經法組第1題改編】 ‧8-9
題型 8-1-3 不能公開募集，總可以私募吧？公司債之私募與轉售【104年律師第2題】 ‧8-11
題型 8-1-4 合併案是我主導的，決議時我不迴避可以嗎─公司合併時之迴避規範與股東會提案權之行使【109年司律第1題】 ‧8-14

本書使用方法 ‧1
公司法一○七年修法條文與重點一覽表 ‧3
公司法一○七年修法重點整理 ‧10
Chapter 1 總則
第一節 公司社會責任與公司捐贈 ‧1-3
壹‧公司之社會責任 ‧1-3
貳‧公司捐贈 ‧1-4
常考爭點快速複習Q&A‧1-4
題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈數額之認定【105年北大財經法組第2題】 ‧1-5
第二節 公司權利能力之限制 ‧1-10
主題一：公司轉投資 ‧1-10
常考爭點快速複習Q&A‧1-11
題型 1-2-1 沒問題吧，他通通都想投資？公司轉投資之限制【85年律師第1題改編】 ‧1-12
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