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初入官場，遭遇內憂外困
耶律楚材年僅十七歲即科考得中，金貞祐元年（一二一三年），他出任「同知開州事」，當了一個州的副長官。耶律楚材正式進入仕途了，然而這條道路並非十分通暢平坦的。當時，官場已經非常腐敗，真正有才幹的人是很難得到重用的。耶律楚材在一首詩中曾經談到他的侄兒耶律正卿，「學書寫盡千林葉，習射能穿百步楊」，文武雙全，完全靠自己的本事，「曾陪劍珮待明昌」，當上了章宗的侍衛，可是仍然不被重用，結果還是「榮枯枕上夢黃粱」。耶律楚材自己當然也不會有更好的遭遇，儘管他工作得很努力，仍然只不過是一個開州同知，除了協助知州處理一些日常事務外，實際上沒有多少事情可幹。這對一個志欲「輔翊英主」，精力旺盛的青年來說，當然會感到生不逢時，前途渺茫，心灰意冷了。
當時，正值金國內外交困，走向衰落。內部官場腐敗，人民生活貧困；外部除南宋政權的壓力外，北方草原的蒙古民族悄悄強盛起來。在耶律楚材考中進士的那一年，蒙古孛兒只斤氏的鐵木真統一了蒙古民族，建立了強大的蒙古汗國，被尊稱為成吉思汗。
耶律楚材可能沒有想到，就是這個被尊稱為「成吉思汗」的鐵木真，後來改變了他一生的命運。
當蒙古汗國建立時，在它的南部，東方是金國，西方是西夏，江淮以南是南宋，恰成三足鼎立之勢。成吉思汗最初的主要目標是進攻金國，但從戰略上考慮，如果先征服了西夏，便可切斷金的右翼，打通西征的通道，消除攻金的後顧之憂，同時也可以獲得農區作戰和攻城的經驗。因而，在成吉思汗攻金之前，曾三次用兵西夏，迫其臣服。後來西夏乘蒙古主力攻金和西征時，又屢次叛蒙，成吉思汗再征再服，先後征討六次，費時二十二年，終於在成吉思汗逝世前將西夏夷滅，可謂曠日持久。
西夏是党項族建立的國家。党項在隋、唐時就很活躍，唐末逐漸強大，為唐守夏州。到宋太宗時，党項首領李繼遷叛宋降遼，此後利用宋遼矛盾，謀求獨立發展。李繼遷之孫李元昊是一位傑出的政治家和軍事家。他先後拓地至涼、甘、肅、瓜、沙等州，於一○三八年稱帝，國號大夏，世人多稱西夏，另外也常被稱為河西、唐兀惕、唐古等。蒙古語因發音關係，把「河西」讀為「合申」。西夏的首都在興慶府（今寧夏銀川市），統治範圍包括今寧夏全部、甘肅大部、陝西北部和內蒙古西部。
成吉思汗經過調查，認為西夏戰略地位極其重要，經濟文化比較發達，但統治集團內部爭權奪利，奢侈腐化。在金滅遼後，西夏雖又稱藩於金，但雙方關係並不融冶。這些都是征西夏的有利條件。
一二○五年，成吉思汗以王罕之子桑昆逃入西夏為藉口（其實桑昆並沒有正式入境，西夏也不敢收留他），攻破西夏邊境兩座小城，擄走一批財物。這次試探性的進攻，使成吉思汗瞭解到攻城作戰的艱難，為大規模入侵堅城深壘的農耕國家鍛煉了部隊，等於一次實戰演習。
西夏統治集團面對強敵，不思振作，只把興慶府改稱中興府，內部矛盾更為激化。夏襄宗李安全於一二○七年廢掉堂兄李純祐，奪取王位，請封於金。成吉思汗以新主即位，不來告喪為由，遣使逼西夏納貢稱臣，李安全不從，成吉思汗便親率大軍南下。
蒙古軍先包圍西夏北部兀拉海城（約在今阿拉善右旗境內），派人入城勸降被拒絕，成吉思汗便下令攻城。由於缺乏攻城經驗，連續四十多天未攻下。傳說成吉思汗向守城主將提出奇怪要求；若交出千隻小貓和萬隻燕子，即可解圍撤兵，守將照辦。成吉思汗便將這些貓、燕子尾部拴上浸過油的麻絮，點火放入城中，致使城內處處起火，蒙古軍趁亂取城。此後，蒙古軍又在西夏攻掠五個月，滿載而歸。
一二○九年（一說一二一○年）秋，成吉思汗再次從兀拉海攻入西夏，西夏軍抵擋不住，蒙古軍攻破克夷門（賀蘭山關口，距西夏都城中興府僅四十公里），俘西夏主帥嵬名令公，進而包圍中興府。李安全一面親督將士死守，一面向金國求救。金帝卻認為「敵人相攻，吾國之福」，採取隔岸觀火的態度。
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