本書以類似逐條解析的方式，整理證交法上的重點條文，把相關爭點一一列出，納入調查局、高考商業行政、檢事官、律師、司法官、法研所等題目，讓讀者輕易了解證交法的爭點是如何被包裝成題目，解題上也盡量把字數控制在時間內能夠作答完為主。畢竟奪取高分的關鍵，從來都不是在考卷長篇大論，而是看透所有爭點後，排列好答題架構，針對問題各個擊破。
作者簡介：
公羽
律師高考及格
國立政治大學法律研究所財經法組畢業
國立臺北大學法律系畢業
WADE腦粉
相關著作
《1試就上—2018律師、司法官第一試模擬試題大全》
《商事法文章必考焦點》
懷念每天都可以過著像大一大二天天打系籃、打2K無憂無慮的悠閒時光，但還是只能向現實屈服，肺活量同時也逐漸母湯……。
志向是老了回家鄉開一間事務所跟手搖飲料店，每天搖無限的飲料給自己工作的時候喝，上午大杯冰拿鐵，下午八冰綠微糖少冰。
惠楹
律師高考及格
國立政治大學法律研究所財經法組畢業
國立中正大學財法系畢業
相關著作
《2019考前特蒐》證券交易法
準備考試時的日子很無聊也容易心煩，但煩惱不能解決問題，反而只會讓自己難受，所以努力讓自己的每一天都快樂充實，每天睡前可以跟自己說說話，你今天很棒了！明天繼續加油～感到難過煩悶的話，可以試著把當下的心情寫下來，這樣會舒服很多哦！大家一起加油～
章節試閱
Chapter 1第6條─有價證券的認定
▼導讀
關於證交法第6條有價證券之定義，在司律考試中較少出現，即使出現可能也只是一小部分，不過讀者仍需要注意近年金管會新認定2種投資工具屬於證交法上之有價證券，且108年的檢事官考題就出現了，所以讀者對於這部分還是需要有所認識。另外，最常出現的萬年爭點是投資契約的4個要件，只要將4要件記熟並涵攝進題目中，相信分數就可以得到了。
▼觀念建構—證交法上有價證券的認定
一、 第6 條第1 項：「本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。」如公債、募集設立或增資發行的股票以及主管機關認為有規範必要的其他有價證券，例如：
（一） 在我國境內募集、發行、買賣或從事投資服務之外國股票、公司債、政府債券、受益憑證及其他具有投資性質之外國有價證券。
（二） 華僑或外國人在臺募集資金赴外投資所訂立之投資契約。
（三） 證券投資信託事業為募集證券投資信託基金所發行之受益憑證。
（四） 非由標的證券發行公司所發行之認購（售）權證。
（五） 公司所發行之公司債券分割後之息票。
（六） 期貨信託事業為募集期貨投資信託基金所發行之受益憑證。
（七） 證券商發行之指數投資證券（ETN）。
（八） 具證券性質之虛擬通貨。
二、 第6 條第2 項：新股認購權利證書（公司§267：公司發行新股表彰原有股東新股認購權的權利文書）、新股權利證書（公司§§240、241：股東因盈餘分配，依持股比例獲配新股，所印製的新股權利證書）及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。
三、 第6 條第3 項：「前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。」
四、 其他法律規定之有價證券：
（一） 不動產證券化條例第5 條：「依本條例規定募集或私募之受益證券，為證券交易法第6 條規定經主管機關核定之其他有價證券。」
（二） 金融資產證券化條例第7 條：「受益證券及資產基礎證券，除經主管機關核定為短期票券者外，為證券交易法第6 條規定經金融監督管理委員會核定之其他有價證券。」
五、 投資契約（Investment Contract）：
（一） 投資契約之所以與股票一樣，應同受證券法律的規範，主要是投資契約的投資人與股票投資同樣容易受到詐欺，而且其特徵都是將金錢供一定事業使用，出資人之投資結果也都繫於他人忠實與勤勉的努力，然我國現行法第6 條關於「有價證券」的定義，基本上採取「有限列舉，概括授權」的立法方式，並未將「投資契約」納入。
（二） 美國聯邦法院在Howey 一案列出以下要素判斷是否為投資契約：
1. 必須有金錢的投資。
2. 資金必須投資於一個共同事業。
3. 投資人有獲利的期望。
4. 利潤之有無全來自他人的努力。
（三） 學者見解：
1. 界定是否為證交法第6 條之有價證券，應重視其實質而非形式或名稱，也就是「投資性」與「流通性」，不需要侷限於過去認為有價證券非屬貨幣工具不可之看法，而捨棄適用證交法的可能性。
2. 若要將投資契約納入證交法有價證券的定義，應修正證交法第6 條之規定，但在修法前似可以透過證交法第6 條第2 項規定中「表明其權利之證書」一詞，作為擴張解釋的依據，避免形成法律真空10，但因違反者將牽涉刑責（證交§§22-I、6、174-II），故應儘速修法以填補法律漏洞。
六、 中籤通知書、繳款書並非證交法上之有價證券
中籤通知書係記載中籤人得繳納股款，以取得股份之書面通知，而繳款書係中籤人得繳納股款之憑據，須俟中籤人據以繳納股款後，取得股款繳納憑證，始具有價證券之性質。
Chapter 1第6條─有價證券的認定
▼導讀
關於證交法第6條有價證券之定義，在司律考試中較少出現，即使出現可能也只是一小部分，不過讀者仍需要注意近年金管會新認定2種投資工具屬於證交法上之有價證券，且108年的檢事官考題就出現了，所以讀者對於這部分還是需要有所認識。另外，最常出現的萬年爭點是投資契約的4個要件，只要將4要件記熟並涵攝進題目中，相信分數就可以得到了。
▼觀念建構—證交法上有價證券的認定
一、 第6 條第1 項：「本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。」如公...
作者序
作者序
各位讀者好，與溫拿學長出版商事法文章必考焦點後，很開心還能夠出版這本證交法解題書，首先當然要謝謝學稔出版社的編輯團隊，尤其是責任編輯旼甄，給予本書非常多寶貴的建議，再來要感謝的是本書另一位作者惠楹，沒有妳的協助，初稿可能還藏在筆電的某個資料夾內，很謝謝妳當初答應我要一起完成，希望未來還能夠繼續改版，讓更多人可以順利上岸！
證交法在各大國考上是非常好掌握的科目，因為重點法條非常明確，不外乎就是財報不實、公開說明書不實、公開收購、短線交易、內線交易等等，但隨著金融市場的變化，現在連有價證券的認定都具備一定的重要性（例如ETN及虛擬通貨，108年的檢事官就考出來了），不過讀者不用擔心，因為作者都有幫你們整理好了。
這本書在編排上，會先整理各大重點條文所涉及的爭點，再一步步地帶入題目，不僅結合過去讀書會及上課筆記，也介紹各校文章與各家學說，藉此將解題技巧透過本書傳授給讀者。一版收錄到108年的司律考試，精心挑選適合準備國考的題型，盡量網羅證交法具有考相的爭點，為的就是讓讀者在面對國考或研究所考試時，能夠冷靜地整理答題架構，並寫出面面俱到的答案，然後你的考卷就會閃閃發光。
公羽
2019年12月
從來沒有想過自己會寫解題書，謝謝公羽的邀約以及這一路上的陪伴與鼓勵，也謝謝學稔的編輯團隊讓本書可以順利出版。
在學習成長的路上，總是受到許多人的幫助，希望自己有朝一日有能力時也可以幫助別人，不敢說這本書有多麼的完美，但期許這本書可以讓各位在準備考試的過程中更加順利！祝各位金榜題名！
惠楹
2019年12月
作者序
各位讀者好，與溫拿學長出版商事法文章必考焦點後，很開心還能夠出版這本證交法解題書，首先當然要謝謝學稔出版社的編輯團隊，尤其是責任編輯旼甄，給予本書非常多寶貴的建議，再來要感謝的是本書另一位作者惠楹，沒有妳的協助，初稿可能還藏在筆電的某個資料夾內，很謝謝妳當初答應我要一起完成，希望未來還能夠繼續改版，讓更多人可以順利上岸！
證交法在各大國考上是非常好掌握的科目，因為重點法條非常明確，不外乎就是財報不實、公開說明書不實、公開收購、短線交易、內線交易等等，但隨著金融市場的變化，現在連有價證券的...
目錄
解題要點 ‧1
Chapter 1第 6 條─有價證券的認定
觀念建構
證交法上有價證券的認定 ‧1-3
題型1-1 有價證券的認定（一）
108 司事官、檢事官、調查局財經實務組第3題節錄 ‧1-5
題型1-2 有價證券的認定（二）
103地特商業行政第1題 ‧1-7
Try again 103檢事官、調查局財經實務組第1題節錄 ‧1-8
Try again 89檢事官財經實務組第1題 ‧1-9
Chapter 2第 7 條─有價證券之募集與第 22 條─有價證券之發行
觀念建構
壹、有價證券之募集 ‧2-3
貳、有價證券之發行 ‧2-3
參、申報生效制 ‧2-4
肆、強制股權分散 ‧2-5
題型2-1 對特定人私募與不特定人募集之區分
104司法官第5題節錄 ‧2-7
Try again 100東吳 E 組第2題 ‧2-10
Try again 94政大財法第1題 ‧2-11
題型2-2 強制股權分散 107北大財經法組第1題節錄 ‧2-12
Chapter 3第 14 條之 2 ～ 6 ─獨立董事、審計委員會與薪酬委員會
觀念建構
壹、獨立董事 ‧3-3
貳、審計委員會 ‧3-6
參、薪酬委員會 ‧3-9
題型3-1 獨立董事職權功能 107司法官第2題 ‧3-12
Try again 96 台大己組第4題 ‧3-14
題型3-2 審計委員會職權與決議方式
99高考第三級商業行政第1題 ‧3-16
題型3-3 獨立董事及審計委員會之制度與檢討 1
103台大己組第2題 ‧3-17
題型3-4 獨立董事及審計委員會之制度與檢討 2
104政大財經法組第3題節錄 ‧3-21
Try again 101北大財經法組第4題 ‧3-22
題型3-5 董監薪資報酬之決議程序
106台大丙、辛組第1題 ‧3-24
Chapter 4證券詐欺與財報不實之民事責任
第一節 第20條第1項─證券詐欺帝王條款 ‧4-3
觀念建構
壹、相關規範 ‧4-3
貳、立法目的 ‧4-3
參、責任主體 ‧4-3
肆、證交法第20條第1項規定之主觀要件
是否以故意為限？ ‧4-4
伍、客體範圍 ‧4-5
陸、民事損害賠償責任規定 ‧4-5
第二節 第20條第2項、第20條之1─財報不實之民事賠償責任規定 ‧4-6
觀念建構
壹、立法目的 ‧4-6
貳、相關規範 ‧4-6
題型4-1 因果關係之認定 107北大財經法組第3題 ‧4-13
Try again 101北大財經法組第2題 ‧4-16
Try again 105司法官第5題 ‧4-18
題型4-2 善意持有人之認定 101政大財經法組第2題 ‧4-20
Try again 97公費留學第2題 ‧4-22
題型4-3 資訊不實之賠償義務人及責任類型
100台大己組第2題 ‧4-23
題型4-4 資訊不實之賠償義務人及責任類型
104律師第4題 ‧4-26
題型4-5 民事賠償責任之認定 102 司法官第5題 ‧4-29
Try again 96政大財經法組第2題 ‧4-32
Chapter 5第32條─公開說明書不實記載之民事責任
觀念建構
壹、立法目的 ‧5-3
貳、相關規範：證交法第 32 條 ‧5-3
題型5-1 賠償主體與責任範圍之認定
108台大己組第2題節錄 ‧5-6
Try again 95台大己組第2題節錄 ‧5-10
題型5-2 善意相對人解釋範圍 107 台大丙辛組第1題節錄 ‧5-13
Try again 95台大己組第2題節錄 ‧5-17
題型5-3 公開說明書之類推適用
104司法官第5題節錄 ‧5-17
Try again 102北大財經法組第3題 ‧5-20
Chapter 6第22條之2、25條、26條之3─ 董事、內部人及大股東
觀念建構
壹、內部人轉讓持股 ‧6-3
題型6-1 轉讓持股之限制 106東吳E組第3題節錄 ‧6-4
Try again 105高考商業行政第1題節錄 ‧6-6
觀念建構 貳、內部人持股申報義務 ‧6-7
參、董監事持股成數之要求 ‧6-8
肆、董事人數與董事成員間關係之限制 ‧6-9
題型6-2 董監事資格 108台大己組第1題節錄 ‧6-10
Try again 102律師第5題 ‧6-12
Chapter 7第28條之2─庫藏股
觀念建構
壹、概說 ‧7-3
貳、庫藏股制度 ‧7-3
參、2019 年證交法修法提醒 ‧7-5
題型7-1 庫藏股之決議作成及買回限制
102北大財經法組第1題節錄 ‧7-5
Try again 107檢事官、調查局財經實務組第3題 ‧7-7
Try again 103檢事官、調查局財經實務組第4題 ‧7-9
Chapter 8第25條之1、第36條─股東會
觀念建構
壹、公開發行公司召集股東會之特別規範 ‧8-3
貳、不得以臨時動議提出之議案 ‧8-3
參、委託書制度 ‧8-5
Chapter 9第43條之1～5─公開收購有價證券
觀念建構
壹、第43條之1規定 ‧9-3
◆專題討論 「強制公開收購」與「簡易公開收購」的概念區分 ‧9-3
觀念建構 貳、第43條之2規定 ‧9-5
參、第43條之3規定 ‧9-5
肆、第43條之4規定 ‧9-5
伍、第43條之5第4項規定 ‧9-6
陸、違反公開收購規定之相關民事、刑事、
行政罰責任 ‧9-7
◆專題討論 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法中雙方之義務規範 ‧9-8
題型9-1 股權變動及公開收購事前申報義務及方式
100北大財經法組第2題節錄 ‧9-9
題型9-2 應賣人撤銷公開收購應賣
102台大己組第3題節錄 ‧9-11
題型9-3 公開收購辦法規定之目標公司義務
106北大財經法組第3題節錄 ‧9-12
題型9-4 公開收購中之禁止行為
105北大財經法組第3題 ‧9-13
題型9-5 公開收購之預定取得解釋
103司法官第5題節錄 ‧9-17
題型9-6 公開收購概念複習
106檢事官、調查局財經實務組第4題 ‧9-19
題型9-7 公開收購人之股東臨時會召集權
108政大財經法組第1題節錄 ‧9-21
Try again 108台大丙組第1題節錄 ‧9-22
Chapter 10第43條之6～8─有價證券之私募
觀念建構
壹、有價證券之私募 ‧10-3
貳、普通公司債之私募 ‧10-8
參、私募程序整理 ‧10-8
題型10-1 私募之相關程序 100北大財經法組第4題節錄 ‧10-9
Try again 102高考商業行政第3題節錄 ‧10-10
題型10-2 私募有價證券之轉售限制 100東吳E組第1題 ‧10-11
Try again 108 司事官財經事務組、檢事官、調查局財經實務組
第2題 ‧10-14
題型10-3 違反再行賣出禁止之轉讓行為效力
100司法官第5題節錄 ‧10-15
Try again 104律師第2題節錄 ‧10-17
Try again 99北大財經法組第5題節錄 ‧10-18
題型10-4 私募與短線交易及內線交易之關係、違反再行賣出禁止之法律效果
104東吳E組第4題 ‧10-19
Try again 99北大財經法第6題 ‧10-21
Chapter 11第150條─禁止場外交易
觀念建構
壹、立法目的 ‧11-3
貳、場外交易之禁止與例外 ‧11-3
參、違反本條之法律效果 ‧11-4
肆、立法論之評析 ‧11-5
題型11-1 場外交易禁止之規範客體
106高考商業行政第3題 ‧11-6
Try again 104台大丙、辛組第2題節錄 ‧11-7
題型11-2 場外交易禁止之原則與例外
103高考商業行政第4題 ‧11-8
Try again 94台大己組第2題節錄 ‧11-10
題型11-3 違反場外交易禁止之綜合考題
101司法官第5題 ‧11-11
Chapter 12第155條─操縱行為
觀念建構
壹、立法理由 ‧12-3
貳、第155條第2項 ‧12-3
參、第155條第3項 ‧12-3
肆、第171條 ‧12-3
伍、155條第1項各款說明 ‧12-3
題型12-1 違約不交割 105台大己組第3題 ‧12-6
Try again 103高考三級商業行政第3題節錄 ‧12-8
題型12-2 連續買賣之抗辯（連續、高價、經營權鞏固、誘使他人意圖、護盤） 103律師第5題 ‧12-9
Try again 99政大財經法組第1題 ‧12-11
Try again 104檢事官、調查局財經實務組第4題節錄 ‧12-12
Try again 100北大財經法組第1題 ‧12-14
題型12-3 相對委託、連續買賣、概括條款
106司法官第1題 ‧12-15
題型12-4 散布流言 103高考三級商業行政第2題節錄 ‧12-17
Try again 92檢事官財經實務組第3題 ‧12-19
Chapter 13第157條─短線交易禁止
觀念建構
壹、立法目的 ‧13-3
貳、第157條第1項之行為人主體 ‧13-3
參、第62條第3項 ‧13-4
肆、第157條第6項 ‧13-5
伍、自發性或非自發性行為買賣 ‧13-5
陸、「取得」要件之認定 ‧13-6
柒、歸入權之計算 ‧13-6
捌、歸入權之比較 ‧13-7
題型13-1 歸入權之計算 105高考商業行政第4題 ‧13-7
題型13-2 歸入權之計算及一端說、兩端說之爭議
104高考商業行政第4題 ‧13-10
Try again 97東吳E組第2題 ‧13-13
Try again 105檢事官、調查局財經實務組第1題節錄 ‧13-15
題型13-3 短線交易之規範主體 105律師第4題 ‧13-16
Try again 100北大財經法組第3題節錄 ‧13-18
題型13-4 短線交易之「取得」認定 99台大己組第3題 ‧13-19
題型13-5 短線交易之非正統買賣
98北大財經法組第3題節錄 ‧13-23
題型13-6 短線交易之規範客體 100司法官第5題節錄 ‧13-25
Chapter 14第157條之1─內線交易禁止
觀念建構
壹、立法理由 ‧14-3
貳、規範主體 ‧14-3
參、公開方式 ‧14-4
◆專題討論 內線交易之重大性與明確性之判斷標準 ‧14-5
◆專題討論 消息傳遞理論 ‧14-8
觀念建構 肆、刑事責任之犯罪所得計算 ‧14-9
伍、民、刑事責任比較表 ‧14-10
題型14-1 規範主體（一）—公司內部人
103高考商業行政第1題節錄 ‧14-11
題型14-2 規範主體（二）—基於職業獲悉消息之人
105檢事官、調查局財經實務組第1題節錄 ‧14-13
Try again 96政大財經法組第1題 ‧14-14
題型14-3 規範主體（三）—間接消息受領人
107台大己組第3題節錄 ‧14-15
題型14-4 規範主體（四）—間接消息受領人
103政大財經法組第2題 ‧14-17
Try again 102年台大己組第3題節錄 ‧14-19
題型14-5 規範主體（五）—法人代表人董事
106台大己組第3題節錄 ‧14-20
題型14-6 規範主體（六）—法人
103司法官第5題節錄 ‧14-23
題型14-7 內線消息明確時點與重大性之判斷（一）
107律師第2題 ‧14-24
題型14-8 內線消息明確時點與重大性之判斷（二）
107政大財經法組第2題 ‧14-27
題型14-9 內線消息明確時點與重大性之判斷（三）
103高考商業行政第1題節錄 ‧14-29
題型14-10 內線消息明確時點與重大性之判斷（四）
100政大財經法組第2題 ‧14-30
Try again 100律師第5題 ‧14-32
題型14-11 公開方式（一） 107東吳E組第4題 ‧14-33
題型14-12 公開方式（二） 96台大己組第3題節錄 ‧14-36
題型14-13 公開方式（三）108司律第2題 ‧14-38
題型14-14 預定交易計畫抗辯（一）
104檢事官、調查局財經實務組第4題節錄 ‧14-42
題型14-15 預定交易計畫抗辯（二）
104政大財經法組第3題節錄 ‧14-44
Try again 101律師第5題節錄 ‧14-46
題型14-16 消息傳遞理論（Tipper&Tippee）（一）
106北大財經法組第3題節錄 ‧14-47
題型14-17 消息傳遞理論（Tipper&Tippee）（二）
106律師第1題節錄 ‧14-49
題型14-18 消息傳遞理論（Tipper&Tippee）（三）
106檢事官、調查局財經實務組第1題 ‧14-52
題型14-19 消息傳遞理論（Tipper&Tippee）（四）
107高考商業行政第2題 ‧14-54
Try again 106政大財經法組第2題 ‧14-57
Try again 103台大己組第3題 ‧14-57
題型14-20 刑事責任與民事損害賠償計算
103高考商業行政第1題節錄 ‧14-58
題型14-21 內線交易犯罪所得之計算
108北大財經法組第3題 ‧14-60
Try again 108政大財經法組第2題 ‧14-62
Chapter 15第171條 ─ 掏空公司資產
觀念建構
壹、立法目的 ‧15-3
貳、非常規交易罪（使公司為不利交易罪） ‧15-3
參、背信與侵占之加重（特別）類型
（特別背信罪） ‧15-4
肆、第171條第1項第2款與第3款規定
之區別 ‧15-4
伍、民事責任 ‧15-5
題型15-1 掏空公司資產之法律責任
104檢事官、調查局財經實務組第1題 ‧15-5
題型15-2 第2款及第3款規定之區辨 104台大己組第3題 ‧15-7
解題要點 ‧1
Chapter 1第 6 條─有價證券的認定
觀念建構
證交法上有價證券的認定 ‧1-3
題型1-1 有價證券的認定（一）
108 司事官、檢事官、調查局財經實務組第3題節錄 ‧1-5
題型1-2 有價證券的認定（二）
103地特商業行政第1題 ‧1-7
Try again 103檢事官、調查局財經實務組第1題節錄 ‧1-8
Try again 89檢事官財經實務組第1題 ‧1-9
Chapter 2第 7 條─有價證券之募集與第 22 條─有價證券之發行
觀念建構
壹、有價證券之募集 ‧2-3
貳、有價證券之發行 ‧2-3
參、申報生效制 ‧2-4
肆、強制股權分散 ‧2-5
題型2-1 對特定人...
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