這是一本商事法選擇題

本書特色
簡潔有力的表格、完備的實務見解、最新的修法整理、完美的舊題新解
是邁向二試的致勝關鍵
就讓這是一本商事法選擇題帶領你脫離考試苦海吧！


作者簡介
禕芙
國立台北大學法律學系畢業
國立政治大學法律研究所財經法組畢業
律師高考及格
現為執業律師

還是喜歡白色，還是熱愛商法
還是想當律師，還是害怕做不到最好
還是想去芬蘭的聖誕老人村和看極光
最近在向樹懶學習不疾不徐
最近覺得可以習慣舒適圈以外的空氣
還是覺得能寫一本書是一件很美好的事情


玲玲七
國立政治大學法律學系畢業
國立政治大學法律研究所財經法組畢業
國立政治大學商學院金融科技專長學程
律師高考及格
現為執業律師

忙碌之餘 還是要懂得放鬆 陪伴家人
工作之餘 還是要偶爾旅行 增廣見聞
考試之餘 還是要記得 你不是一個人
而是身邊有很多默默陪伴的人 正在為你加油打氣


三版序
　　三版了！每一次改版遇到問題時，都要很仔細回想當時的自己到底在想什麼，增加內容時，也是不斷思考這一年到底讀了些什麼、重點是什麼，我想這就是一種進步吧，也非常謝謝編輯津錤仔細地校對讓本書順利改版。改版的這一年，國際局勢動盪不安，疫情也是時好時壞，考試制度又不停的變革，真的辛苦每一個人了。
　　格外開心的是，好友在今年上榜了，查榜的時候聽見自己久違的心跳聲，噗通噗通的，是這些烏漆漆日子裡少有的一點期待的聲音吧。雖然他總是說對考試保持平常心，撐不上什麼苦讀，但是好幾年下來的這股堅毅，真的讓我欽佩，考上也絕對不是偶然。不禁重新回想起考上律師的那年，不知道現在的自己能不能說沒有愧對，但至少在身邊的人相互扶持下，沒有忘記前進，也不畏懼。所以決定在這個別具意義的日子寫下作者序，勉勵自己莫忘初衷，並且希望愛我的人、我愛的人以及世界都平安健康。
　　最後，同樣的，記得不要心急、不要放棄、不要忘記照顧好自己的心，要相信自己一定能做到。還有，如果這本書對你在準備國考或其他任何考試的漫漫長途上，有一點點的幫助，那麼我會比你更開心的。

禕芙


　　不知不覺的，本書來到了第三版，先謝謝各位讀者們對於本書的支持，讓我和禕芙在工作忙碌之餘，還有改版本書的動力。
　　相較於往年，許多考生都在討論著去年的一試分數門檻變得多高，一試變得多難考，但大家是否想過，考卷對於每位考生都是平等的，因為，大家都是第一次看到這份考卷。一試門檻提升了，我個人認為可能的原因莫過於兩個，第一個原因是該年度考題相較於往年相對簡單，考生分數一起提升；第二個原因則是大家對於一試的準備變多了，導致大部分考生的答對率大幅提升。然而，無論是上面哪種因素，考生唯一能解決的方法就是，更認真的去準備一試，尤其是條文相對瑣碎、科目極多的商事法考科。好好準備一試，除了可以幫助考生在一試過關，在二試上，對於法條的熟悉度、掌握度也更好。
　　面對每一次的考試，大家可能覺得自己很孤獨或是心很累，但既然你選擇了考試這條路，不如就好好認真現在這一次，孤注一擲，把握每一次考試的機會，把這次的考試當作最後一次再考，有了這種拚勁，也許，下一次上榜的就是你了。何況，考生除了你以外，還有幾千人和你一起奮鬥、競爭，絕對不是只有你一個人在辛苦奮戰。
　　最後，謝謝讀享的團隊辛苦的編輯及校正，真心覺得你們校正的很認真很仔細；謝謝我的共同作者禕芙，讓我們的書籍永續長存，持續為此本書付出；更要謝謝我的朋友及家人們，無論是在工作或改版此書時，都給我心靈上的支持，沒有你們，沒有這本書。

2022/3/1
玲玲七於江子翠


目錄
本書使用說明 1

Chapter 1公司法
第一節 公司法基本概念 1-3
壹 公司之意義（公司§1） 1-3
貳 公司之種類（公司§2） 1-3
參 公司負責人（公司§8） 1-10
肆 公司之登記（公司§12） 1-12
伍 公司行為之限制（公司§§13～16） 1-14
一、公司法第13條公司轉投資之限制 1-14
二、公司法第15條公司貸款之限制 1-15
三、公司法第16條公司為保證人之限制 1-15
陸 公司名稱與設立登記（公司§§18、19） 1-27
柒 公司帳表查核與資料公開（公司§§20～22-1） 1-30
捌 其他題型 1-34
第二節 董事忠實義務與善良管理人注意義務（公司§23） 1-37
第三節 法人董監事（公司§27） 1-42
第四節 公司經理人（公司§§29～36） 1-48
第五節 有限公司（公司§§98～113） 1-56
第六節 公司之設立（公司§§128～155） 1-73
第七節 股份（公司§§156～169） 1-78
壹 股份之發行及出資（公司§156） 1-78
貳 特別股（公司§§157～159） 1-85
參 無記名股票之發行（公司§166—民107年修法刪除無記名股票制度） 1-90
肆 股份之收回（公司§167） 1-91
伍 員工認股權（公司§§167-1～167-3） 1-94
第八節 股東會（公司§§170～191） 1-96
壹 股東會之召集（公司§§170～172） 1-96
一、股東會之召集權人 1-96
二、股東會召集之程序（公司§172） 1-97
三、股東會特別決議事項 1-97
四、不得以臨時動議提出者 1-97
貳 少數股東之股東會提案權（公司§172-1） 1-101
參 少數股東及持股過半數股東請求召集股東會（公司§§173、173-1） 1-107
肆 假決議（公司§175） 1-110
伍 表決權拘束與表決權信託契約（公司§175-1） 1-112
陸 出席股東會之委託代理與撤銷（公司§177） 1-114
柒 以書面電子方式行使表決權及撤銷（公司§§177-1、177-2）、視訊開會（公司§172-2） 1-117
捌 表決權之計算（公司§§178～181） 1-123
玖 公司重大行為（公司§§185～188） 1-132
拾 股東會決議之瑕疵（公司§§189～191） 1-135
第九節 董事及董事會 1-137
壹 董事之選任（公司§§192、195、198） 1-137
貳 董事候選人提名制度（公司§192-1） 1-139
參 董事會之權責（公司§§193、202） 1-142
一、董事會應召集股東會事由 1-142
二、董事會特別決議事項 1-142
肆 董事之報酬（公司§196） 1-144
一、董事之獎酬制度 1-144
二、董事報酬決定方式 1-145
伍 董事之解任（公司§§197、199、199-1、200） 1-148
陸 董事股份設質（公司§197-1） 1-155
柒 董事會之召集（公司§§203、203-1）與出席（公司§205） 1-158
一、董事會之召開 1-158
二、董事會之出席 1-159
三、股東會之代理出席 1-159
捌 董事競業之禁止（公司§209） 1-163
玖 章程簿冊之備置（公司§§210、210-1） 1-167
拾 董事責任之訴追（公司§§212～215） 1-167
第十節 監察人 1-171
壹 監察人之選任（公司§§216～217） 1-171
一、人數 1-171
二、資格 1-171
三、選任 1-171
四、任期 1-171
貳 監察人之權限（公司§§218～221） 1-172
參 監察人代表公司（公司§223） 1-177
第十一節 股份有限公司之會計 1-179
壹 盈餘之分派（公司§§232～235、240） 1-179
貳 建設股息（公司§234） 1-184
參 員工分紅費用化（公司§235-1） 1-186
肆 公積（公司§§237～239、241） 1-189
第十二節 公司債（公司§§246～265） 1-191
第十三節 發行新股（公司§§266～276） 1-198
第十四節 變更章程（公司§§277～281） 1-202
第十五節 公司重整（公司§§282～314） 1-204
第十六節 公司解散、合併及分割（公司§§315～319-1） 1-208
第十七節 公司清算（公司§§322~356） 1-214
第十八節 閉鎖性股份有限公司（公司§§356-1～356-14） 1-217
第十九節 關係企業（公司§§369-1～369-12） 1-220
第二十節 外國公司（公司§§370～386） 1-234

Chapter 2證券交易法
第一節 緒論 2-3
壹 證券市場 2-3
一、示意圖 2-3
二、名詞介紹 2-3
貳 證券市場參與者 2-3
一、承銷商 2-3
二、自營商 2-3
三、經紀商 2-3
四、綜合證券商 2-4
參 證券主管機關 2-5
肆 證券契約訂立方式 2-5
伍 證券交易法上之名詞定義 2-6
一、公司 2-6
二、發行人 2-6
三、融資與融券 2-7
四、有價證券 2-7
第二節 公司治理 2-12
壹 現行公司之設置 2-12
貳 獨立董事 2-12
一、立法目的 2-12
二、設置（證交§14-2） 2-12
三、組成 2-12
四、資格與限制（證交§14-2Ⅱ、Ⅳ） 2-12
五、職責 2-14
六、選舉（公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法§5） 2-15
參 審計委員會 2-20
一、設置（證交§14-4Ⅰ） 2-20
二、組成（證交§14-4Ⅱ） 2-20
三、職權（證交§14-5） 2-21
肆 薪酬委員會 2-27
一、設置 2-27
二、組成 2-27
三、資格 2-27
四、職責 2-28
伍 少數股東請求發動檢查公司權 2-29
第三節 公開發行公司之管理及其內部人規範 2-30
壹 財務業務之公開 2-30
一、定期公開 2-30
二、即時公開 2-30
三、重大事項 2-31
貳 公積之特別規定 2-31
一、公積撥充資本 2-32
二、特別盈餘公積 2-32
參 股東會召集之特別規定 2-32
一、公司召集股東會義務 2-32
二、股東會之延期召開 2-32
三、小股東召集之特別規定 2-32
四、不得以臨時動議提出且須說明主要內容之事項 2-33
肆 強化董監結構之措施 2-38
一、董監人數 2-38
二、排除政府或法人股東得同時指派代表人擔任董監職務 2-38
三、公開發行公司家族色彩之淡化（證交§26-3Ⅲ～Ⅵ） 2-38
伍 大量股權之申報 2-45
陸 內部人股權管理 2-48
一、董監經股股票轉讓方式 2-48
二、董監經股持股申報 2-53
柒 庫藏股 2-55
一、實施庫藏股之程序與限制 2-56
二、違法買回股份之買賣行為效力 2-56
三、買回數量限制 2-57
四、關係人應賣禁止 2-57
五、公司法第167條之1與證券交易法第28條之2有關買回自己股份規定之比較 2-57
第四節 經營權之爭奪 2-65
壹 委託書制度 2-65
一、代理人是否須為股東？ 2-65
二、委託書種類及限制 2-66
貳 公開收購 2-68
一、定義 2-68
二、公開收購期間 2-69
三、公開收購方之義務 2-69
四、被收購方之義務 2-70
五、被收購方應成立「審議委員會」 2-71
六、公開收購之應買人可否於公開收購期間撤銷應賣？（辦法§19Ⅵ） 2-72
七、公開收購之原則 2-72
八、簡易公開收購（證交§43-1Ⅱ除書） 2-73
九、強制公開收購（證交§43-1Ⅲ） 2-73
第五節 有價證券之募集、私募與發行 2-83
壹 證券發行之審查 2-83
一、初次發行與再次發行 2-83
二、核准制與申報制 2-83
三、我國證券發行之審查制度 2-84
四、豁免交易與豁免證券 2-85
貳 募集與發行 2-90
參 私募 2-90
一、私募之程序與限制 2-90
二、私募股票是否受證交法上內線、短線交易之規範？ 2-91
三、私募之股票3年後得否直接上市上櫃轉讓？ 2-91
四、私募股票之質押及拍定資格 2-91
肆 強制股權分散 2-97
一、種類 2-98
二、未上市櫃公司達何種條件即須強制股權分散？ 2-98
三、證券交易法第28條之1強制股權分散亦含「增資發行」（證交§22-1） 2-98
四、提撥比率（證交§28-1 Ⅲ） 2-98
五、一價發行原則（證交§28-1 Ⅳ） 2-98
第六節 證券交易制度 2-102
壹 上市 2-102
一、上市與上櫃 2-102
二、任意上市與當然上市 2-102
三、變更交易方法、停止買賣、終止上市 2-104
四、場外交易之禁止（口訣：政法私符） 2-105
五、場內交易及場外交易整理 2-106
貳 承銷制度 2-112
一、證券承銷商 2-112
二、包銷與代銷 2-112
第七節 證券交易法之民刑事責任 2-114
壹 證券詐欺 2-114
一、性質 2-114
二、客觀要件 2-114
三、違反效果 2-114
貳 公開說明書責任 2-116
一、公開說明書種類 2-116
二、交付責任 2-117
三、內容虛偽隱匿不實之責任（證交§32） 2-121
參 財務報告不實 2-127
一、責任主體 2-127
二、主要內容（重大性） 2-127
三、違反效果 2-127
肆 短線交易 2-137
一、立法目的 2-137
二、規範主體 2-137
三、爭點 2-138
四、規範客體 2-138
五、歸入權 2-139
伍 內線交易 2-147
一、內線交易主體 2-148
二、主觀要件 2-150
三、客觀要件 2-151
四、違反效果 2-152
陸 操縱股價 2-161
一、立法目的 2-162
二、適用範圍 2-162
三、違反效果 2-162
四、證券交易法第155條各款分述 2-162
柒 掏空公司資產 2-170
一、非常規交易（證交§171Ⅰ②） 2-170
二、特別背信、侵占（證交§171Ⅰ③） 2-171
捌 證券交易法之民事、刑事、行政責任 2-171
第八節 綜合題型 2-173

Chapter 3保險法
第一節 保險法基本原則 3-3
壹 保險利益（保§§14～20） 3-6
貳 保險人之責任（保§§29～34） 3-10
一、「重大過失」是否屬主觀承保範圍？ 3-11
二、保險人得否於訴訟中主張「與有過失」以減免保費？ 3-11
參 複保險（保§§35～38） 3-18
一、複保險之要件 3-18
二、各種保險與複保險之適用 3-19
三、複保險之運作 3-19
肆 再保險（保§§39～42） 3-23
一、再保險與原保險契約之關係 3-24
二、再保險有無保險法第53條保險代位之適用？ 3-24
第二節 保險契約 3-28
壹 保險代位（保§53） 3-28
一、不當得利禁止原則 3-28
二、保險代位之要件 3-28
三、被保險人優先原則 3-29
貳 保險契約之解釋（保§§54～54-1） 3-34
參 危險增加及通知義務（保§§57～63） 3-38
肆 據實說明義務（保§64） 3-47
一、肯定說 3-49
二、否定說 3-49
三、實務見解（最高法院86台上2113決） 3-49
伍 特約條款（保§§66～69） 3-52
第三節 財產保險 3-55
壹 火災保險（保§§70～82-1） 3-55
貳 責任保險（保§§90～95）與其他財產保險（保§§95-1～99） 3-68
第四節 人身保險 3-78
壹 人壽保險（保§§101～124） 3-78
貳 健康保險（保§§125～130） 3-99
參 傷害保險（保§§131～135） 3-103
一、肯定見解（台灣高等法院103保險上易17決） 3-103
二、否定見解（最高法院103台上1553決） 3-103
肆 年金保險（保§§135-1～135-4） 3-107
第五節 保險業法（保§§136～178） 3-108
第六節 保費之交付與責任（保險法施行細則§4） 3-113
第七節 保險法修正草案專區 3-117
一、保險利益 3-117
二、保險契約之性質 3-117
三、複保險 3-117
四、保險人資訊取得 3-117
五、保險契約撤銷權 3-117
六、被保險人之說明義務 3-117
七、團體保險明文化 3-118

Chapter 4票據法
第一節 緒論 4-3
壹 票據之意義 4-3
貳 票據功能 4-3
一、功能 4-3
二、各票據之功能 4-3
參 票據分類 4-4
一、匯票 4-4
二、本票 4-4
三、支票 4-4
肆 票據的法律關係 4-5
一、票據關係 4-5
二、非票據關係 4-7
第二節 總論 4-9
壹 票據行為之特性 4-9
一、要式性 4-9
二、無因性 4-9
三、文義性（票據§§5、7、12） 4-9
四、獨立性 4-9
貳 票據行為之性質 4-10
參 票據行為之要件 4-12
一、形式要件 4-12
二、實質要件 4-20
三、交付要件 4-22
肆 票據行為之代理 4-24
一、表見代理 4-24
二、越權代理 4-24
三、共同發票人or代理人責任之認定 4-25
四、觀念統整 4-25
伍 空白授權票據 4-30
一、現行法是否承認空白授權票據？ 4-30
二、若承認空白授權票據，其須具備的要件 4-31
三、可否再授權？ 4-31
四、觀念比較 4-31
陸 票據行為之瑕疵 4-33
一、票據之偽造 4-33
二、票據之變造 4-37
三、票據之改寫 4-41
四、票據之塗銷 4-42
柒 票據之抗辯 4-46
一、票據抗辯示意圖 4-46
二、票據之抗辯（物的抗辯＆人的抗辯） 4-46
三、票據抗辯之限制 4-47
四、票據抗辯限制之例外 4-47
捌 票據權利之取得 4-54
一、種類 4-54
二、善意取得 4-54
玖 票據喪失之救濟 4-55
一、止付通知（票據§18） 4-55
二、公示催告（票據§19） 4-57
三、除權判決之效力 4-58
拾 消滅時效及利益償還請求權 4-62
第三節 各論—匯票 4-68
壹 種類 4-68
貳 擔當付款人及預備付款人 4-68
參 背書 4-70
一、種類 4-70
二、一般轉讓背書 4-71
三、特殊轉讓背書 4-71
四、非轉讓背書 4-74
五、禁止背書轉讓 4-76
六、背書之連續（票據§37） 4-77
七、背書之塗銷 4-78
肆 承兌 4-87
一、意義 4-87
二、承兌自由原則（票據§42） 4-87
三、承兌日期之記載 4-88
伍 參加承兌 4-90
一、意義 4-90
二、參加承兌人之資格 4-90
三、效力 4-90
四、參加承兌人於期前追索要件成就前預為參加承兌之效力為何？ 4-90
陸 保證 4-93
一、保證之款式 4-93
二、被保證人之責任 4-93
三、比較 4-93
柒 到期日 4-98
捌 付款 4-100
一、付款之提示 4-100
二、付款人之責任 4-100
三、付款人之權利 4-101
玖 參加付款 4-106
一、意義 4-106
二、參加付款人資格 4-106
三、效力 4-106
拾 追索權 4-109
一、追索權行使要件 4-109
二、追索權之喪失 4-110
第四節 各論—本票 4-115
壹 種類 4-115
貳 本票之強制執行 4-115
參 見票後定期付款之本票 4-120
肆 甲存本票 4-122
一、意義 4-122
二、實益 4-122
三、甲存本票與支票之差異 4-123
第五節 各論—支票 4-124
壹 種類 4-124
貳 付款委託之撤銷 4-124
一、條文 4-124
二、要件 4-124
參 支票之直接訴權 4-125
一、條文 4-125
二、性質 4-125
三、消滅時效 4-125
四、要件 4-126
肆 遠期支票 4-127
一、意義 4-127
二、合法性 4-127
三、發票人票據債務成立時期 4-127
伍 保付支票 4-129
一、條文 4-129
二、方式 4-129
三、效力 4-129
四、時效 4-130
陸 平行線支票 4-133
一、條文 4-133
二、目的 4-133
三、適用範圍 4-133
四、平行線之記載與撤銷之方式 4-133
五、種類 4-133
六、變更 4-134
柒 支票付款之提示及追索 4-137
第六節 相關比較表格 4-141
壹 匯票、本票、支票 4-141
貳 複本及謄本 4-141
參 票據行為一部為之之效力 4-142
肆 票據行為附條件之效力 4-144
一、背書附條件 4-144
二、承兌附條件 4-144
伍 拒絕證書 4-145
第七節 票據期間計算之提醒 4-147
第八節 綜合題型 4-148

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