文章必考焦點 商事法（公司、證交、保險...

書出版邁入第2年了，筆者收到要再版的通知有種受寵若驚的感覺，沒想到這本書能夠受到讀者們不錯回應，也感謝大家的厚愛和支持。

105年司法官及律師考試，可以發現許多文章內的爭點一一浮現在考題上，縱使不會完完全全從文章中出現，但至少可以利用所閱讀過的文章爭點當作答題上的材料，財經法這門科目是一個隨著社會財經、金融領域經常變遷的一門學科，研究財經法的老師們也會經常於文章中討論法律問題，甚至在文章中就現實生活中的公司大小事，如經營權爭奪、併購等近期案例，寫出老師們本身的看法。商法文章的閱覽重點不在於考題上的猜測，而是加深考生對財經法領域的涵養，方能在遇到千變萬化的商事法考題時，仍能迎刃而解，這也是本書出版的目的。

本次改版主要為各位整理這一年來新進文章中較有考向的部分，希望能夠減輕讀者們搜尋文章的負擔。尚未出題的舊文章仍有考向，各位讀者切記不能只看近一年的文章，較安全的範圍是近三到四年的文章內容都要有所了解，才不會在考場上嘆氣唷！

筆者今年終於從研究所畢業，即將邁入人生的下一個階段，不曉得各位讀者是否聽過，考上後才是人生真正的開始？筆者漸漸能夠體會前人們這句話精深的涵義。筆者始終相信，考生們只要腳踏實地的念過，通過考試都只是遲早的事情，重點還是在於考上以後，各位考生想成為這樣的法律人、什麼領域的律師，以及要加強哪些法律專業以外的能力，這可是滿重要的課題呢。
最後，祝各位考生金榜題名！
追夢綠

不知不覺來到了二版，還記得進成功嶺的前一天，筆者發現汪信君老師在八月發表新文章（永遠不會忘記那天是8月4日），只好一邊崩潰一邊摸著已經沒有頭髮的腦袋瓜，熬夜補充該篇文章的核心焦點、更記得去年自己家直屬學弟問我說：「學長，保險法要怎麼辦？」筆者回答：「最近在寫文章必考焦點系列，等出版後送你一本！」所以抱持一種寫給自己家學弟看的心情，把可能出題教授近期文章摘要並佐以些許的拙見，希望能給讀者們一點幫助，沒想到去年司法官的商事法剛考完，就聽到自己家學弟來電告知好消息，後來該題也拿到高分而順利上榜。一切的一切，確實是當時所料未及，因此在此次改版中，筆者感受到有別於以往的壓力，建議讀者們要建立本書是補充新見解的心態，並透過核心焦點，畢竟筆者不是神猜，否則就轉行改當「乩童律師」了。

轉眼之間，筆者已經從文化部「功成身退」，在服役的這一年，感謝有許多人的幫助與照顧，部內長官、科員、學長學弟、同梯夥伴、各地管幹以及這一年因為服役而認識的捧友們，人海茫茫中能認識各位是我的榮幸，因為有你們，讓履行憲法義務的這一年，增添許多趣味與成長，在此就不一一點名了，只有感謝再感謝。

隨著論文的修改進度，筆者也確定在這學期要離開摯愛的母校，最感謝的是恩師與KB師，自己很幸運能夠受到兩位老師的教導與照顧，在老師身上學了好多好多，永遠記得研所放榜後，KB師在法服輪值時對我的教誨：
「人生中有許多的轉折，就看自己有沒有把握住」
回首九年，要說的東西實在太多，人生因此峰迴路轉，感謝北大法服社的指導林老師和學長姐、北大法壘及桃律壘球隊學長們、江門學長姐以及研究所的同學們。其中特別感謝張簡教練與楊教練，謝謝張簡教練讓我有機會可以桃園市代表隊名義，在服役期間赴泰國比賽，不間斷的提醒與教導；感謝楊教練除了教我投球、打擊以及如何當好助理教練，還讓我能夠在最後的暑假，和一群快壘國手和職棒退役的去打快壘國手選拔，人生至此夫復何求？

一本書的出版，最要感謝學稔出版社，謝謝曉玉學姐、懿婷、尚易的協助，這本書才能順利的改版，還要感謝即將司訓的追夢綠，我們一起完成了兩個版次，希望未來能繼續合作。最後感謝我的家人與倩，謝謝你們的包容與陪伴。
溫拿

書出版邁入第2年了，筆者收到要再版的通知有種受寵若驚的感覺，沒想到這本書能夠受到讀者們不錯回應，也感謝大家的厚愛和支持。

105年司法官及律師考試，可以發現許多文章內的爭點一一浮現在考題上，縱使不會完完全全從文章中出現，但至少可以利用所閱讀過的文章爭點當作答題上的材料，財經法這門科目是一個隨著社會財經、金融領域經常變遷的一門學科，研究財經法的老師們也會經常於文章中討論法律問題，甚至在文章中就現實生活中的公司大小事，如經營權爭奪、併購等近期案例，寫出老師們本身的看法。商法文章的閱覽重點不在於考題上的...

Volume.1公司法
Chapter.1　總則篇相關爭議
Topic1公司投資合夥
・公司轉投資合夥事業
張心悌，月旦法學教室第129期，2013／07
Topic2非公開發行公司有無實質董事？
・非公開發行公司實質董事之自我交易
張心悌，月旦法學教室第155期，2015／09
Topic3企業併購與股東權益
・企業併購中股東最大利益暨董事相關忠實義務－評臺灣高等法院一〇一年度重上字第六七三號民事判決
陳彥良，月旦裁判時報第29期，2014／10
・具控制從屬關係之法人分別指派代表人當選公司之董事及監察
郭大維，月旦法學教室第173期，2017／03

Chapter.2　股份
Topic1特別股
・章程自治的界限－特別股類型限定的反省
邵慶平，月旦法學雜誌第247期，2015／12

Chapter.3　股東及股東會
Topic1股東提案
・以臨時動議提出終止合併案之適法性
張心悌，月旦法學教室第145期，2014／11
・股東提案權之行使與權利保障之研究－台灣與美國法治之比較
林國彬，台北大學法學論叢第86期，2013／06
Topic2董事改選
・公司法199條之1期前改選全體董事之重行思考
林國全，月旦法學教室第142期，2014／08
Topic3股東會瑕疵決議
・未符合「定足數」門檻之股東會決議
林國全，月旦法學教室第155期，2015／09

Chapter.4　董事及董事會
Topic1公司法中機關權限紛爭
・公司參加代位訴訟與表決權迴避行使之適用：兼論股東會與董事會權限劃分
曾宛如，月旦裁判時報第39期，2015／09
・股東會決議權限之解釋—最高法院103年度台上字第2719號民事判決
邵慶平，月旦裁判時報第36期，2015／06
Topic2表決權制度爭議
・表決權拘束契約與累積投票制
邵慶平，月旦民商法雜誌第48期，2015／06
・經營權協議與表決權拘束契約
陳彥良，月旦法學教室第169期，2016／11
Topic3董事報酬減額之要件
・董事報酬事後減額之適法性
蔡英欣，月旦法學教室第146期，2014／12
Topic4一人股東會/董事會
・公司違法增資決議發行新股與公司資本維持原則之關係－以遠東集團增資太平洋流通入主SOGO百貨案為例
林國彬，月旦法學雜誌第236期，2015／01
Topic5董事設質對表決權之限制
・法力無邊？董事任期前股份設質於表決權行使之限制－最高法院103年度台上字第1732號民事判決
張心悌，月旦法學雜誌第250期，2016／03

Chapter.5　有限公司之爭議
Topic1不執行業務股東之監察權
・有限公司不執行業務股東監察權相關認定問題－評臺灣高等法院九十八年度上字第一一九八號民事判決
陳彥良，月旦法學雜誌第204期，2012／05
Topic2有限公司股東
・有限公司董事辭職與股東出資額拋棄－台北地院100訴更一18判決
張心悌，台灣法學雜誌第199期，2012／05

Chapter.6　員工獎酬新制
Topic1員工獎酬新制
・員工酬勞之新制－公司法第235條之1之解析
曾宛如，月旦法學教室第159期，2016／01
・新創公司與限制員工權利新股
邵慶平，月旦法學教室第153期，2015／07

Chapter.7　新型態商業組織與制度
Topic1面額制度
・低面額股與無面額股對台灣公司資本制度之衝擊與影響
曾宛如，月旦法學雜誌第236期，2015／01
・公司法資本規範再生的救世主－從閉鎖性股份有限公司引進無票面金額股制度談起
黃銘傑，月旦法學雜誌第247期，2015／12
Topic2閉鎖型股份有限公司
・進行併購時閉鎖型股份有限公司之表決權信託
陳彥良，月旦法學教室第161期，2016／03
・閉鎖性股份有限公司股東會選任董監事得否排除累積投票制之適用？
林國全，月旦法學教室第164期，2016／06
Topic3有限合夥法
・有限合夥法評析－以文創電影產業採用有限合夥組織為題
林國彬，月旦法學雜誌第284期，2016／01

Chapter.8　公司治理與企業社會責任
Topic1雙層股權結構與公司治理
・阿里巴巴上市與公司治理
劉連煜，月旦法學教室第151期，2015／05
Topic2企業社會責任與公司治理
・公司型態社會企業合法性探討
陳彥良，月旦法學教室第151期，2015／05

Chapter.9　公司法上其他爭議
Topic1臨時管理人制度
・我們需要臨時管理人！？－評台灣高等法院一〇一年度非抗字第七十二號裁定
曾宛如，月旦裁判時報第20期，2013／04
Topic2法人代表人董監事之改派
・監察人代理董事長
邵慶平，月旦法學教室第144期，2014／10
Topic3股東代表訴訟
・股東代表訴訟之變形－雙重代表訴訟
郭大維，月旦法學教室第156期，2015／10
Volume.2證券交易法

Chapter.1　不實資訊之公開及證券詐欺
Topic1財報不實
・財報不實案件中比例賠償責任與全部賠償責任
劉連煜，月旦法學教室第134期，2013／12
・財報不實之民事責任
林國全，月旦民商法雜誌第48期，2015／06
・論證券交易法第20條之1之功過得失
莊永丞，月旦財經法雜誌第36期，2015／05
・證券交易法財報不實之免責抗辯事由
張心悌，月旦法學教室第174期，2017／04
Topic2創櫃板公司
・創櫃板公司股票交易可否適用證券交易法之證券詐欺規範
洪秀芬，月旦法學教室第157期，2015／11
Topic3公開說明書不實
・證券交易法第三二條損害賠償請求權人之範圍
郭大維，月旦法學教室第143期，2014／09

Chapter.2　公開發行公司中公司治理制度
Topic1獨立董事制度
・審計委員會與累積投票制
邵慶平，月旦法學教室第148期，2015／02
・獨立董事或審計委員會對董事自我交易之公司代表權
洪秀芬，月旦法學教室第142期，2014／08

Chapter.3　證券市場中之公平交易
Topic1短線交易歸入權
・大股東與配偶短線交易歸入權的法律問題-最高法院九十九年度台上字第一八三八號民事判決評析
劉連煜，月旦裁判時報第19期，2013／02
Topic2內線交易犯罪所得計算
・內線交易犯罪所得計算爭議研析-最高法院九十八年度台上第四八號判決
陳彥良，月旦法學雜誌第188期，2011／01
Topic3內線消息
・涉及企業併購之內線消息認定－由嘉泥、台泥內線交易案觀察
陳彥良，月旦法學雜誌第236期，2015／01
・內線交易之重大消息明確性判斷
陳彥良，月旦法學教室第124期，2013／02
・臺灣高等法院102年度金上重更1字第7號刑事判決-內線交易禁止規定的適用
邵慶平，月旦民商法雜誌第53期，2016／09
・企業併購時內線交易消息「明確」之判斷-最高法院一〇二年度台上一四二〇號刑事判決
張心悌，月旦裁判時報第25期，2014／02
・消息受領人偶然聽聞之內線交易責任－兼評臺灣高等法院104年度金上字第53號刑事判決
張心悌，月旦裁判時報第49期，2016／07
Topic4法人得否適用內線交易
・法人是否為證券交易法內線交易之規範主體
郭大維，月旦法學教室第160期，2016／02
Topic5非常規交易
・非常規交易與假交易
郭大維，月旦法學教室第133期，2013／11
Volume.3保險法

Chapter.1　修法專區與熱門議題
Topic1近期修法
・2015年保險契約法修正條文之評釋
葉啟洲，月旦法學雜誌第243期，2015／08
Topic2保單價值準備金之強制執行
・債權人與保險受益人之平衡保障－德國保險契約法上受益人介入權之借鏡
葉啟洲，月旦法學雜誌第255期，2016／08
Topic3違反書面同意之效力
・投資型保單與書面同意
汪信君，月旦法學教室第166期，2016／08
Topic4兒童保單之可保性
・評保險法第107條第1項修法之妥適性
江朝國，萬國法律第183期，2012／06

Chapter.2　總則
Topic1保險§29Ⅱ但書之妥適性
・以債務人為保證保險要保人之妥適性
江朝國，月旦法學教室第143期，2014／09
Topic2業務員是否具有告知受領權
・業務員告知受領權之再探與限制
汪信君，月旦法學教室第149期，2015／03

Chapter.3　附合契約
Topic1「主、附約效力依附條款」
・主動給付保險金、附約之效力依附條款與誠信原則－臺灣高等法院101年度保險上字第6號民事判決評釋
葉啟洲，法令月刊第65卷第10期，2014／10
Topic2除外與特約條款之區辨
・健康保險之指定醫院條款、隱藏性義務與內容控制
葉啟洲，台灣法學雜誌第217期，2013／02
Topic3保險消費者資訊權之保障
・保險消費者資訊權保障之現在與未來
葉啟洲，月旦法學雜誌第263期，2017／04

Chapter.4　告知義務
Topic1「因果關係不存在」之認定
・告知義務不實說明與保險事故間之因果關係－最高法院104年度台上字第884號
汪信君，月旦裁判時報第48期，2016／06
Topic2保險§64Ⅱ但書所衍生之爭議
・告知義務因果關係不存在抗辯與保險契約效力
汪信君，月旦法學雜誌第244期，2015／09

Chapter.5　責任保險
Topic1保險人參與權與和解錯誤之拘束力
・錯誤和解對於責任保險人之拘束力－臺灣高等法院台中法院九十八年度保險上字第二一號民事判決評釋
葉啟洲，月旦裁判時報第41期，2015／11
Topic2「第三人直接請求權」
・責任保險中第三人直接請求權之性質及消滅時效－評臺北地方法院一○○年度北保險簡字第四○號判決
江朝國，月旦裁判時報第32期，2015／02

Chapter.6　健康保險
Topic1關於「住院之定義」
・日間住院、住院請假與日額型住院醫療保險－高高院100保險上易6判決
葉啟洲，台灣法學雜誌第204期，2012／07
Topic2「住院必要性」之認定
・健康保險中住院必要性之認定
葉啟洲，台灣法學雜誌第256期，2014／09

Chapter.7　強制汽車責任保險
Topic1強保法之主體
・強制汽車責任保險被保險人與受害人之認定及代位請求之消滅時效－臺灣新北地方法院102年度保險字第36號民事判決評析
葉啟洲，法令月刊第66卷第5期，2015／05
Topic2代位請求之標的
・強制汽車責任保險人代位請求賠償與慰撫金請求權之專屬性
葉啟洲，月旦法學教室第158期，2015／12
Topic3強保法上妨礙代位禁止義務
・強制汽車責任保險法上之和解同意權
葉啟洲，台灣法學雜誌第241期，2014／02
Topic4全民健保法第95條之檢討
・全民健保不應向強制汽車責任保險代位醫療費用？
・全民健康保險法代位追償對象之檢討－從八仙樂園塵爆事件談起
葉啟洲，月旦法學教室第171期，2017／01
月旦法學雜誌第161期，2016／03

Volume.1公司法
Chapter.1　總則篇相關爭議
Topic1公司投資合夥
・公司轉投資合夥事業
張心悌，月旦法學教室第129期，2013／07
Topic2非公開發行公司有無實質董事？
・非公開發行公司實質董事之自我交易
張心悌，月旦法學教室第155期，2015／09
Topic3企業併購與股東權益
・企業併購中股東最大利益暨董事相關忠實義務－評臺灣高等法院一〇一年度重上字第六七三號民事判決
陳彥良，月旦裁判時報第29期，2014／10
・具控制從屬關係之法人分別指派代表人當選公司之董事及監察
郭大維，月旦法學教室第173期，2017／03

Chapter.2　股...