【案例 1】：逾期罰息計收復利的法律分析
天津銀行與中能天津公司等金融借款合同糾紛案評析
案號：最高人民法院(2015)民二終字第110號
【摘要】
合同未明確約定對逾期罰息計收複利，複利的計算基數應僅為合同期內正常應付利息而不包括逾期罰息；因此，銀行應在合同條款明確約定對逾期罰息計收複利。
【基本案情】
2012年12月10日，天津銀行天馬支行（以下簡稱「天津銀行」）與中能濱海電力燃料天津有限公司（以下簡稱「中能天津公司」）簽訂《流動資金借款合同》，約定天津銀行向中能天津公司發放借款人民幣6億元，期限自2012年12月10日至2013年7月9日，擔保方式為連帶責任保證及抵押，並對利息、罰息及複利等做了約定。
上述合同簽訂後，天津銀行陸續向中能天津公司發放貸款5億元，中能天津公司收到上述款項，並按合同約定用途使用。借款期滿後，中能天津公司未能歸還上述借款，並自2013年5月21日起拖欠應付利息。天津銀行多次催收未果，遂於2013年7月31日訴至法院，請求中能天津公司歸還借款本金5億元整，並償付自2013年5月21日起至實際還清欠款之日的應付利息、罰息及複利（截至2013年7月25日為8,570,988.33元）。
【法院判決】
天津市高級人民法院經審理認為，天津銀行與中能天津公司簽訂的《流動資金借款合同》是雙方的真實意思表示且未違反法律及行政法規的禁止性規定，應為合法有效。中能天津公司在借款期滿後未歸還借款5億元，同時拖欠自2015年5月21日起產生的利息。中能天津公司的上述行為已經違反了與天津銀行的相關合同約定，應當承擔償還相應本息的違約責任，故判決中能天津公司償還天津銀行借款5億元及利息8,570,988.33元（截至2013年7月25日），並支付從2013年7月26日起至該判決之日止合同約定計付的相應利息、罰息以及複利。
宣判後，中能天津公司不服一審判決，提起上訴，認為一審判決有關逾期罰息的計算方式錯誤，判令中能天津公司向天津銀行支付的利息金額8,570,988.33元明顯過高，不符合法律規定，請求改判中能天津公司減少支付利息78,788元整，僅應支付天津銀行利息8,492,200.33元。最高人民法院經審理認為，該案的爭議焦點在於複利的計算方法。一審判決判令中能天津公司應支付給天津銀行的利息為8,570,988.33元（截至2013年7月25日），係由正常利息2,858,704元、逾期罰息5,611,944元以及複利100,340.33元構成，其中複利的計算是以正常利息加上逾期罰息為基數，乘以借款合同約定的逾期利率及逾期天數得出。但是，根據中國人民銀行《人民幣利率管理規定》及《關於人民幣貸款利率有關問題的通知》的相關規定，複利的計算基數應僅為正常利息，不包括逾期罰息，故一審判決確認的複利計算方法缺乏法律與合同依據。根據中能天津公司應付貸款利息表確認的內容，對其關於一審法院確認複利計算方法錯誤的上訴請求予以支援，並對判決相應部分依法予以改判：中能天津公司應給付天津銀行複利為21,552.33元而非100,340.33元（截至2013年7月25日），再加上正常利息2,858,704元和逾期罰息5,611,944元，中能天津公司應付天津銀行貸款利息共計8,492,200.33元。
【法律評析】
本案的主要爭議焦點，為複利的計算方法及對逾期罰息應否計收複利問題。
一、複利的計算方法
關於複利問題，中國人民銀行有兩個規範性文件。第一，《人民幣利率管理規定》第二十條規定：「對貸款期內不能按期支付的利息按貸款合同利率按季或按月計收複利，貸款逾期後改按罰息利率計收複利。」第二，《關於人民幣貸款利率有關問題的通知》第三條規定：「對逾期或未按合同約定用途使用借款的貸款，從逾期或未按合同約定用途使用貸款之日起，按罰息利率計收利息，直至清償本息為止。對不能按時支付的利息，按罰息利率計收複利。」如果合同沒有明確約定「罰息一併計收複利」，則複利的計算基數應僅為合同期內正常的應付利息，而不包括逾期後的罰息。
本案中，《流動資金借款合同》第九‧四條中約定的未支付利息指正常利息，即合同期內的應付利息，而不包括貸款逾期後的罰息。根據上述的複利計算方法，中能天津公司應支付給天津銀行的複利為21,552.33元，而非一審判決中以正常利息和逾期罰息之和為基數計算得出的複利100,340.33元。一審判決採用的複利計算方法既缺乏合同依據，亦缺乏法律依據，故二審法院對中能天津公司關於減少部分複利數額的上訴請求予以支持，並依法做出改判。
二、對逾期罰息計收復利合同約定的法律規制
對逾期罰息應否計收複利問題，實務中會因案件情況不同、審理法官不同等因素，而產生不同的裁判結果。目前，已知相關案例的裁判結果大致有三種：（1）合同明確約定對逾期罰息計收複利，法院予以支持，主要基於該約定是雙方當事人的真實意思表示，且未違反法律、行政法規的強制性規定；（2）合同未明確約定對逾期罰息計收複利，僅約定對未支付的利息計收複利，在借款人認可或者沒有異議時，法院予以支持，理由同上；（3）合同未明確約定對逾期罰息計收複利，僅約定對未支付的利息計收複利，借款人認為對逾期罰息計收複利對自己明顯不公，法院會以複利計算基數為合同期內應付利息而非逾期罰息為由，駁回貸款銀行對罰息計收複利的訴訟請求，主要基於維護民法的公平和誠實信用原則。
以下針對上述常見的第三種情形進行具體分析。《中華人民共和國合同法》第一百一十三條第一款規定：「當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。」第一百一十四條第一、二款規定：「當事人可以約定一方違約時應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金過分高於造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。」
上述法律規定確定了違約金制度旨在賠償非違約方損失，而非嚴懲違約方。同時，違約金數額應當與違約損失大抵相當，以維護公平和誠實信用原則。因此，人民法院可以基於誠實信用原則對合同意思自治進行法律規制，根據當事人請求對數額過高的違約金條款進行適當調整。在借款合同糾紛中，罰息即屬於貸款逾期情形下借款人承擔的一種違約金責任，兼具賠償貸款人損失及懲罰借款人的雙重功能。借款人按照罰息利率向貸款人支付逾期利息已使貸款人的損失得到充分賠償，若再對逾期罰息計收複利，即對借款人進行雙重處罰，數額明顯高於貸款人的實際損失，亦有違公平和誠實信用原則。因此，法院應當根據借款人的申請，駁回貸款銀行對逾期罰息計收複利的訴訟請求。
當然，實務中經常會出現對利息範圍的不同理解。有人認為，中國人民銀行相關規定中的「利息」，既包括合同期內應當支付的正常利息，也包括逾期後的罰息。現在，最高人民法院通過這個判決予以明確界定。按照中國人民銀行《人民幣利率管理規定》及《關於人民幣貸款利率有關問題的通知》的相關規定，複利的計算基數僅為合同期內應當支付的正常利息，不包括逾期罰息。因此，除合同條款明確約定對逾期罰息計收複利外，未支付的利息僅指合同約定的正常利息，不包括逾期罰息。
三、對銀行的啟示
基於司法實務中關於逾期罰息計收複利的不同約定，產生不同裁判結果的具體情況，銀行等債權人訂立借款合同時需要特別注意。如果銀行提供的借款合同範本中對逾期罰息是否計收複利約定不明，在向法院訴請對罰息計收複利時，很可能因為缺乏法律和合同依據而被駁回。如果在合同條款中明確約定對逾期罰息計收複利，比如「借款人未按期支付利息的，銀行有權從未按期支付之日起按日計收複利。具體表現為：借款到期之日前未按期支付利息的，按合同約定的借款利率計收複利；借款到期之日後，按合同約定的逾期罰息利率對罰息計收複利。」基於當事人之間真實的意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規定，該項約定合法有效，相應訴訟請求就可以得到法院的支持。因此，最高人民法院的這項判決既是對現有規定的確認，同時明確了合同約定不明時法院的具體認定標準，對銀行等債權人從事金融借款業務具有重要的指導意義。
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