1941年末,香港淪陷。三年零八個月內,日軍瘋狂搶掠並搜捕滯留在香港的文化人。抗日組織東江游擊隊接到上級指示,緊急營救文化人並擺脫日軍追捕,協助撤離香港。淪陷期間,以往富裕的香港頓時變成無糧無水的空城。小學教師方蘭(周迅 飾)與母親(葉德嫻 飾)居於灣仔一棟小樓艱難度日。學校停課,剛與戀人李錦榮(霍建華 飾)分手的方蘭意外捲入營救作家的行動,並認識了大膽多計、槍法如神的游擊隊短槍隊隊長劉黑仔(彭于晏 飾)。劉黑仔賞識她沉著機敏,決意招攬她加入游擊隊。
方蘭為游擊隊建立市區秘密聯絡站,在日軍嚴密封鎖下,冒險傳送重要情報、解救被捕志士。方蘭母親知道女兒在游擊隊工作後非常擔心,為使女兒少一分危險,甘願代送情報,最終不幸被捕。為救母親,方蘭迫不得已求助已轉投日本憲兵的舊情人李錦榮…。
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