俞秀蓮（楊紫瓊飾）是一位忠肝義膽、身手不凡的女俠。她在追回一把寶劍的途中，遇上了玉嬌龍（章子怡飾）。 玉嬌龍出生於權傾一時的官家，極寵愛於一身，但當她得知自己已被指腹為婚時，終於受不了而離家出走。李慕白（周潤發飾）武功蓋世，在江湖上地位顯赫。玉嬌龍為了愛，拋棄原有的奢華生活，與生性狂野的山賊羅小虎（張震飾）私訂終身。 當俞秀蓮發現玉嬌龍的師父原來是聲名狼藉的逃犯碧眼狐狸（鄭佩佩飾）時，她便肯定了她們師徒倆就是偷取寶劍之人。 俞秀蓮和玉嬌龍這對好友，不可避免的面臨一場情義兩難的生死決鬥……
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