序

自證券交易法列入國家考試以來，該科目已經成為顯學，且其實務運用上與公司法間相輔相成，自無可能了解其一、排斥其他。然揆諸各類參考書，似無能將公司法及證券交易法兩者融會貫通、交互運用之書籍，實著可惜。是以，縱使本書為證券交易法取向書籍，筆者於內文中之說明，亦儘量帶入公司法相關理論說明、探討。另外，筆者也瞭解到剛開始入門證券交易法時那種不知所措地徬徨，毅然決然地與共同著作之戰友，一起想出一本能幫助考生理解體系、釐清框架、整理爭點、實戰運用、實務搜尋之功能書。

感謝子堯、羽生兩位從研究所到現在的戰友，終於在研究所、實習、受僱、執業這段期間催生出這份共同著作，一圓自己在考上後能幫助後進的夢想。雖然經過實務陶冶後，還覺得這本書可以再精進，也還有些想法可以補充，但「書」是沒有完美的，也可以透過各位讀者實際閱讀後，再提供想法給筆者，讓這本書更好，我們也會不斷進步！

陳德弘律師筆

證券交易法在國考占分比例上相對較小，法規（包含子法）與考點密切的學者文章卻不斷更新，數量之龐大，投資報酬率看似不高，但事實上，證券交易法在實務運用方面的影響力極大，從前端公司公開發行、興櫃、上櫃、上市、募集資金發行股票等程序規定，乃至於資訊揭露、公司治理（獨立董事設置）、公開收購、私募，以及後端資訊不實、短線交易、內線交易、掏空背信等民刑事責任歸屬，牽涉利益甚鉅，更可能以自由刑懲罰不法。在準備考試方面，證券交易法理論學派不如刑法、民刑訴、公法等科目紛雜，只要掌握好基本方向及最新學說實務趨勢，絕對可以拿下不錯的分數。所以筆者建議，不論國考或未來實務工作，證券交易法的學習都有不錯的回饋，請讀者們一定要下足功夫準備本科。

本書能夠付梓，首先感謝賢內助Lucy當我的精神支柱，鼓勵並鞭策我完成本書。再來要感謝不離不棄的共同作者子堯與德弘，除了多日的協調與互相支援，還一起找出彼此的盲點，盡力地將最完整的內容呈現於本書，有你們並肩作戰是我一大福氣！感謝讀享承勳學長鼎力相助，以及讀享校稿、美編的幫忙，沒有你們，沒有現在拿著書在閱讀的你/妳！

最後，讀書考試雖然枯燥乏味，但抱持著「不要苟且」的心態好好準備，必有收穫，祝福各位考生早日上岸！

羽生2018.12

證券交易法是一部橫跨企業法與金融法的規範，對不熟悉金融市場的讀者而言，學習過程感到吃力或不得要領，都是很常見的情況。其實只要能正確掌握規範的核心精神，要把它學好並不困難。甚至，可以說是國家考試中投報率相當高的科目！所以我們三位作者將我們過去學習證券交易法的心得匯集起來，幫同學建立證券交易法的體系概念，並藉由題型演練將考題還原爭點，期能增進讀者的爭點意識，幫助讀者早日脫離國考苦海。

最後，我想感謝老戰友羽生，以及同門師兄陳德弘律師，過去一起徹夜研究法律問題的時光實在令人懷念（笑），因為有你們才有現在的我，也才有現在這本書。當然，也要感謝承勳學長、讀享菁英團隊的協助，有你們的鼎力支持才能讓這本書順利地出版，衷心感謝你們！

林子堯

二Ｏ一八歲末

序

自證券交易法列入國家考試以來，該科目已經成為顯學，且其實務運用上與公司法間相輔相成，自無可能了解其一、排斥其他。然揆諸各類參考書，似無能將公司法及證券交易法兩者融會貫通、交互運用之書籍，實著可惜。是以，縱使本書為證券交易法取向書籍，筆者於內文中之說明，亦儘量帶入公司法相關理論說明、探討。另外，筆者也瞭解到剛開始入門證券交易法時那種不知所措地徬徨，毅然決然地與共同著作之戰友，一起想出一本能幫助考生理解體系、釐清框架、整理爭點、實戰運用、實務搜尋之功能書。

感謝子堯、羽生兩位從研究所到現在的戰友...

本書使用說明 I
1　證券交易法基本概念綜覽
【第一節】證券交易法基本概念綜覽 1-4
第一項　證券交易法之立法目的 1-4
第二項　證券市場 1-5
第三項　證券交易的管理者、協助者與行為主體 1-7
第四項　證券交易法之定位 1-13
【第二節】精選試題 1-14
2　有價證券
【第一節】證券管理 2-4
第一項　有價證券 2-6
第二項　證券管理制度 2-14
第三項　募集與發行 2-17
第四項　私募 2-20
【第二節】精選實務 2-28
【第三節】精選試題 2-36
3　公開發行公司之公司治理
【第一節】公開發行公司之公司治理 3-4
第一項　股東會 3-4
第二項　董事會 3-14
第三項　單軌制公司治理 3-21
【第二節】專題研究：單軌制與雙軌制公司治理 3-36
第一項　公司治理 3-36
第二項　單軌制與雙軌制之制度簡介 3-37
第三項　兩制度於我國運作現狀（從監督有效性角度觀察） 3-38
【第三節】專題研究：功能委員會制度與我國移植現狀 3-40
第一項　我國未遵照單軌制設計原理（無法貫徹單軌制立法精神） 3-40
第二項　法規本土化過程中所生之弊病 3-41
第三項　單軌制與公司法體系之衝突（防弊與興利） 3-53
第四項　現行審計委員會真的比監察人來得優？更能促進公司治理？ 3-53
【第四節】股務與會計之特別規定 3-56
第一項　庫藏股 3-56
第二項　強制股權分散 3-58
第三項　公司債 3-60
第四項　會計 3-61
【第五節】精選試題 3-63
4　公開收購
【第一節】公開收購 4-4
第一項　公開收購之概念 4-5
第二項　公開收購之程序 4-8
第三項　公開收購之限制 4-11
第四項　目標公司之防禦措施 4-14
【第二節】精選實務 4-18
【第三節】精選試題 4-20
5　資訊不實
【第一節】證券詐欺 5-4
第一項　基本介紹 5-6
第二項　責任性質─侵權行為 5-7
第三項　賠償義務人 5-7
第四項　主觀要件 5-7
第五項　請求權人 5-8
第六項　刑事責任 5-9
【第二節】財報不實 5-10
第一項　基本介紹 5-11
第二項　財報「主要內容」（重大性） 5-12
第三項　賠償義務人 5-14
第四項　主觀要件 5-15
第五項　請求權人 5-16
第六項　比例責任 5-18
第七項　交易因果關係（☆☆☆） 5-19
第八項　損失因果關係 5-24
第九項　損害賠償金額 5-25
第十項　刑事責任 5-27
【第三節】公開說明書 5-30
第一項　交付義務 5-30
第二項　主要內容虛偽不實民事責任 5-32
第三項　刑事責任 5-37
【第四節】精選實務 5-40
【第五節】精選試題 5-46
6　操縱市場
【第一節】操縱市場 6-4
第一項　違約不交割 6-5
第二項　沖洗買賣（相對成交） 6-7
第三項　相對委託 6-8
第四項　連續買賣 6-9
第五項　散布流言或不實資料 6-13
第六項　其他操縱行為 6-14
第七項　民事責任 6-14
第八項　刑事責任 6-15
【第二節】精選實務 6-17
【第三節】精選試題 6-24
7　短線交易
【第一節】短線交易之禁止 7-4
第一項　法規 7-4
第二項　構成要件 7-5
第三項　法律效果 7-8
【第二節】精選試題 7-10
8　內線交易
【第一節】內線交易 8-4
第一項　基本概念 8-5
第二項　理論基礎 8-6
第三項　現行法之觀察 8-7
【第二節】精選實務 8-27
【第三節】精選試題 8-36
9　掏空資產
【第一節】不合營業常規之交易 9-5
第一項　適用公開發行公司 9-5
第二項　規範對象：董事、監察人、經理人或受僱人 9-5
第三項　使公司為不利益之交易，且不合營業常規 9-6
第四項　關係企業於本款之適用 9-7
【第二節】背信與侵占 9-8
第一項　規範對象：公開發行公司／董事、監察人、經理人 9-8
第二項　意圖為自己或第三人之利益，而為「違背其職務之行為」 9-9
或「侵占公司資產」 9-8
第三項　致公司遭受損害達新臺幣500 萬元 9-8
第四項　證券交易法第171條第1項第3款vs. 9-9
第174條第1項第8款競合 9-9
【第三節】民事撤銷權 9-10
第一項　刑事判決確定 9-10
第二項　無償行為之擴張 9-11
第三項　本規定之檢討 9-11
索引 i

本書使用說明 I
1　證券交易法基本概念綜覽
【第一節】證券交易法基本概念綜覽 1-4
第一項　證券交易法之立法目的 1-4
第二項　證券市場 1-5
第三項　證券交易的管理者、協助者與行為主體 1-7
第四項　證券交易法之定位 1-13
【第二節】精選試題 1-14
2　有價證券
【第一節】證券管理 2-4
第一項　有價證券 2-6
第二項　證券管理制度 2-14
第三項　募集與發行 2-17
第四項　私募 2-20
【第二節】精選實務 2-28
【第三節】精選試題 2-36
3　公開發行公司之公司治理
【第一節】公開發行公司之公司治理 3-4
第一項　股東會...