序

禕芙

從來沒想過自己可以在念研究所又實習的同時完成半本書。儘管自認為是個意志力和行動力都還算及格的人，還是很感謝學妹溫柔的提醒跟督促，很開心有機會可以跟厲害的學妹一起完成這本書。自從大學念了法律系開始，好像後面的道路都被注定了一樣，無論是研究所或國考，律師或公務員。但我想要更多不一樣，所以有了這本書。2018年對於公司法絕對是具有指標性的一年，我花了好多時間投入研讀了不管是民間公司法全盤修正修法委員會的修法建議，或者是之後的公司法修正草案，以及到最後三讀通過的版本。這本書也算是我在跟隨著公司法修法這段時間的一點紀錄和心得吧。

對我來說，因為這次的修法而調整選擇題的答案，是很困難又需要勇氣的。感謝第一時間在身旁支持我寫書、陪我討論並給我建議的人，我最愛的家人，還有雖然看不懂我在寫什麼，卻陪著我興奮、煩躁與緊張的朋友們，更要感謝辛苦的讀享編輯們，不厭其煩的幫助我來回校對修正。最後，記得不要心急、不要放棄、不要忘記變成更好的人，時時提醒自己照顧好你的心，還有是你的就是你的。如果這本書對你在準備國考或其他任何考試的漫漫長途上，有一點點的幫助，那麼我會比你更開心的。

玲玲七

其實從來沒有想到自己會來做寫書這件事，但也是因為參與研究所、國考的考試所以寫了很多的筆記，考上之後又因為受惠於學長姐甚多，接了5至7個讀書會回饋學弟妹，整理了考試期間所寫的筆記，因此在朋友推薦下誤入了寫書這檔事。在大學，一直覺得商法是一個很難、生活也很少接觸的東西，但因為念研究所被迫念大量的文章，所以才慢慢了解商法的一些來龍去脈。由於商法律師二試的配分僅100分，相對於其他科目真的很少，但是不得不說，佔一試的比重其實不小，而一試是門檻。依照目前考制，一試考過、二試沒過，資格也不能保留，所以商法當然不能放棄，更何況自認為有把握的科目在考場上也會失誤，失誤＋放棄＝通過率大幅降低。說實話，在我國考期間，我從來沒有放棄任何一科，而是想辦法不討厭每一科。

考試真的是件令人疲勞心累的一件事，如何在茫茫大海中找到讀書方法真的很重要，一直以來我都覺得自己是個很笨的人，但是我深信「努力成就自我」，雖然努力不一定有成果，但不努力是連機會都沒有，並以第一次國考當成最後一次國考的決心做準備，至於結果如何也就是考完之後的事了！

年輕多打拼不要怕吃苦的認真一點，累了就拿杯珍奶犒賞自己（我自己很愛珍奶XD），辛苦一下就過去了～

「努力成就自我」-禕芙、玲玲七

序

禕芙

從來沒想過自己可以在念研究所又實習的同時完成半本書。儘管自認為是個意志力和行動力都還算及格的人，還是很感謝學妹溫柔的提醒跟督促，很開心有機會可以跟厲害的學妹一起完成這本書。自從大學念了法律系開始，好像後面的道路都被注定了一樣，無論是研究所或國考，律師或公務員。但我想要更多不一樣，所以有了這本書。2018年對於公司法絕對是具有指標性的一年，我花了好多時間投入研讀了不管是民間公司法全盤修正修法委員會的修法建議，或者是之後的公司法修正草案，以及到最後三讀通過的版本。這本書也算是我在跟隨著公司法修...

本書使用說明 1

第一章 公司法
第一節 公司法基本概念 1-3
壹 公司之意義（公司§1） 1-3
貳 公司之種類（公司§2） 1-3
參 公司負責人（公司§8） 1-8
肆 公司之登記（公司§12） 1-8
伍 公司行為之限制（公司§§13~16） 1-10
一、修正後公司法第13 條公司轉投資之限制 1-11
二、公司為相關法律行為之效力 1-11
陸 公司名稱（公司§§18、19） 1-21
柒 綜合題型 1-24
第二節 董事忠實義務與善良管理人注意義務（公司§23） 1-28
第三節 法人董監事（公司§27） 1-33
第四節 公司經理人（公司§§29～36） 1-37
第五節 有限公司（公司§§98～113） 1-44
第六節 公司之設立（公司§§128～155） 1-56
第七節 股份（公司§§156～169） 1-60
壹 股份之發行及出資（公司§156） 1-60
貳 特別股（公司§§157～159） 1-66
參 無記名股票之發行（公司§166——民107年
　 修法刪除無記名股票制度） 1-69
肆 股份之收回（公司§167） 1-70
伍 員工認股權（公司§§167-1～167-3） 1-73
第八節 股東會（公司§§170～191） 1-74
壹 股東會之召集（公司§§170～172） 1-74
一、股東會之召集權人 1-75
二、股東會召集之程序（公司§172） 1-75
三、股東會特別決議事項 1-75
四、不得以臨時動議提出者 1-75
貳 少數股東股東會提案權（公司§172-1） 1-79
參 少數股東請求召集股東會（公司§§173、173-1） 1-83
肆 假決議（公司§175） 1-85
伍 出席股東會之委託代理與撤銷（公司§177） 1-88
陸 以書面電子方式行使表決權及撤銷（公司§§
　 177-1、177-2） 1-92
柒 表決權之計算（公司§§178～181） 1-95
捌 公司重大行為（公司§§185～188） 1-102
玖 股東會決議之瑕疵（公司§§189～191） 1-105
第九節 董事及董事會 1-106
壹 董事之選任（公司§§192、198） 1-106
貳 董事候選人提名制度（公司§192-1） 1-108
參 董事會之權責（公司§§193、202） 1-110
一、董事會應召集股東會事由 1-111
二、董事會特別決議事項 1-111
肆 董事之報酬（公司§196） 1-112
一、董事之獎酬制度 1-112
二、董事報酬決定方式 1-113
伍 董事之解任（公司§§197、199、199-1、200） 1-117
陸 董事股份設質（公司§197-1） 1-121
柒 董事會之召集（公司§§203、203-1）與出席
　 （公司§205） 1-125
一、董事會之召開（民107年公司法修法修正整
　　理） 1-125
二、董事會之出席（經常代理制度已於民107年
　　公司法修法刪除） 1-125
三、股東會之代理出席 1-126
捌 董事競業之禁止（公司§209） 1-129
玖 章程簿冊之備置（公司§§210、210-1） 1-132
拾 董事責任之訴追（公司§§212～215） 1-133
第十節 監察人 1-135
壹 監察人之選任（公司§§216～217） 1-135
一、人數 1-135
二、資格 1-135
三、選任 1-135
四、任期 1-135
貳 監察人之權限（公司§§218～221） 1-136
參 監察人代表公司（公司§223） 1-141
第十一節 股份有限公司之會計 1-142
壹 盈餘之分派（公司§§232～235、240） 1-142
貳 建設股息（公司§234） 1-145
參 員工分紅費用化（公司§235-1） 1-147
肆 公積（公司§§237～239、241） 1-150
第十二節 公司債（公司§§246～265） 1-151
第十三節 發行新股（公司§§266～276） 1-157
第十四節 變更章程（公司§§277～281） 1-160
第十五節 公司重整（公司§§282～314） 1-162
第十六節 公司解散、合併及分割（公司§§315～319-1） 1-165
第十七節 閉鎖性股份有限公司（公司§§356-1～356-14） 1-169
第十八節 關係企業（公司§§369-1～369-12） 1-172
第十九節 外國公司（公司§§370～386） 1-184
第二章 證券交易法
第一節 緒論 2-3
壹 證券市場 2-3
一、示意圖 2-3
二、名詞介紹 2-3
貳 證券市場參與者 2-3
一、承銷商 2-3
二、自營商 2-3
三、經紀商 2-4
四、綜合證券商 2-4
參 證券主管機關 2-5
肆 證券交易法上之名詞定義 2-5
一、公司 2-5
二、發行人 2-6
三、範圍 2-6
四、融資與融券 2-7
五、有價證券 2-7
第二節 公司治理 2-11
壹 現行公司之設置 2-11
貳 獨立董事 2-11
一、立法目的 2-11
二、設置（證交§14-2） 2-11
三、組成 2-11
四、獨立董事資格與限制（證交§14-2Ⅱ、Ⅳ） 2-11
五、職責 2-12
六、選舉（公開發行公司獨立董事設置及應遵
　　循事項辦法§5） 2-13
參 審計委員會 2-15
一、設置（證交§14-4Ⅰ） 2-15
二、組成（證交§14-4Ⅱ） 2-15
三、職權（證交§14-5） 2-15
肆 薪酬委員會 2-21
一、設置 2-21
二、組成 2-21
三、資格 2-21
四、職責 2-21
五、少數股東請求發動檢查公司權之比較 2-22
第三節 公開發行公司之管理及其內部人規範 2-23
壹 財務業務之公開 2-23
一、定期公開 2-23
二、即時公開 2-23
三、重大事項 2-24
貳 公積之特別規定 2-24
一、公積撥充資本 2-25
二、特別盈餘公積 2-25
參 股東會召集之特別規定 2-25
一、上市、上櫃及興櫃公司召集股東會義務 2-25
二、股東會之延期召開 2-25
肆 強化董監結構之措施 2-30
一、董監人數 2-30
二、政府或法人股東得否同時指派代表人擔任
　　董監職務？ 2-31
伍 大量股權之申報 2-34
陸 內部人股權管理 2-36
一、董監經股股票轉讓方式 2-36
二、董監經股持股申報 2-40
三、申報之時間點及機關整理 2-40
柒 庫藏股 2-42
一、實施庫藏股之程序與限制 2-43
二、違法買回股份之買賣行為效力 2-43
三、違反禁止操縱股價之規定（證交§155） 2-43
四、公司法第167條之1與證券交易法第28條
　　之2有關買回自己股票規定之比較 2-43
第四節 經營權之爭奪 2-48
壹 委託書制度 2-48
一、代理人是否須為股東？ 2-48
二、委託書種類及限制 2-49
貳 公開收購 2-49
一、定義 2-52
二、公開收購期間 2-52
三、公開收購之成就（辦法§19） 2-52
四、收購方與被收購方之義務 2-52
五、公開收購之原則 2-53
六、簡易公開收購（證交§43-1Ⅱ除書） 2-54
七、強制公開收購（證交§43-1 Ⅲ） 2-54
第五節 有價證券之募集、私募與發行 2-61
壹 證券發行之審查 2-61
一、公開募集與發行 2-61
二、私募 2-61
貳 募集與發行 2-64
參 私募 2-65
一、私募之程序與限制 2-65
二、私募股票是否受證券交易法上內線、短線
　　交易之規範？ 2-66
肆 強制股權分散 2-70
一、種類 2-70
二、未上市櫃公司達何種條件即須強制股權分散？ 2-70
三、證券交易法第28 條之1 強制股權分散亦含
　　「增資發行」（證交§22-1） 2-70
四、提撥比率（證交§28-1 Ⅲ） 2-70
五、一價發行原則（證交§28-1 Ⅳ） 2-70
第六節 證券交易制度 2-72
壹 上市 2-72
一、上市與上櫃 2-72
二、任意上市與當然上市 2-72
三、終止上市 2-74
四、場外交易之禁止 2-74
五、場內交易及場外交易整理 2-75
貳 承銷制度 2-78
一、證券承銷商 2-78
二、包銷與代銷 2-79
第七節 證券交易法之民刑事責任 2-79
壹 公開說明書責任 2-79
一、公開說明書種類 2-79
二、交付責任 2-80
三、內容虛偽隱匿不實之責任 2-83
貳 證券詐欺 2-88
一、性質 2-88
二、行為主觀要件 2-88
三、請求權人 2-88
四、因果關係之舉證 2-88
五、損害賠償範圍 2-88
六、違反效果 2-88
參 財務報告不實 2-90
一、損害賠償請求權主體 2-90
二、違反效果 2-90
三、因果關係之舉證 2-90
四、損害賠償範圍 2-90
五、責任主體（證交§20-1Ⅰ、Ⅲ） 2-90
肆 短線交易 2-100
一、限制主體 2-101
二、行為人是否在買賣時均須有內部人身分？ 2-101
三、利益之計算方法 2-101
四、短線交易之歸入權，不得經由公司決議
　　而拋棄 2-101
五、歸入權之比較 2-102
伍 內線交易 2-107
一、內線交易主體 2-108
二、內線交易成立時點 2-109
三、主觀要件 2-109
四、重大消息公開之方式（證交§157-1Ⅴ、
　　重大消息範圍及其公開方式管理辦法§6） 2-109
五、行為客體 2-109
六、違反效果 2-109
陸 操縱股價 2-116
一、適用範圍 2-116
二、違反效果 2-116
三、因果關係判斷 2-116
四、損害賠償範圍認定 2-116
五、證券交易法第155 條各款分述 2-116
柒 證券交易法之民事、刑事、行政責任 2-122
第八節 綜合題型 2-123
第三章 保險法
第一節 保險法基本原則 3-3
壹 保險利益（保§§14～20） 3-6
貳 保險人之責任（保§§29 ～ 34） 3-10
一、「重大過失是否屬主觀承保範圍」？ 3-11
二、保險人得否於訴訟中主張「與有過失」以
　　減免保費？ 3-11
參 複保險（保§§35～38） 3-16
一、複保險之要件 3-17
二、各種保險與複保險之適用 3-17
三、複保險之運作 3-18
肆 再保險（保§§39～42） 3-21
一、再保險與原保險契約之關係 3-22
二、再保險有無保險法第53條保險代位之適用？ 3-22
伍 保險代位（保§53） 3-25
一、不當得利禁止原則 3-26
二、保險代位之要件 3-26
三、被保險人優先原則 3-26
陸 保險契約之解釋（保§§54～54-1） 3-30
柒 危險增加及通知義務（保§§57～63） 3-33
捌 據實說明義務（保§64） 3-39
一、違反告知義務之法律效果 3-39
二、解除權已經超過保險法第64條第3項規定
　　之除斥期間，保險人得否依民法第92條以
　　受詐欺為由撤銷承保意思表示？ 3-40
玖 特約條款（保§§66～69） 3-42
第二節 財產保險 3-43
壹 火災保險（保§§70～82-1） 3-44
貳 責任保險（保§§90～95）與其他財產保險（保
　 §§95-1～99） 3-56
第三節 人身保險 3-64
壹 人壽保險（保§§101～124） 3-64
貳 健康保險（保§§125～130） 3-84
參 傷害保險（保§§131～135） 3-87
一、肯定見解(台高院103保險上易17決) 3-87
二、否定見解(最高法院103台上1553決) 3-87
第四節 保險業法（保§§136～178） 3-90
第五節 保費之交付與責任（保險法施行細則§4） 3-94
第四章 票據法
第一節 緒論 4-3
壹 票據之意義 4-3
貳 票據功能 4-3
一、匯兌功能（打破空間上的障礙） 4-3
二、信用功能（打破時間上的障礙） 4-3
三、支付功能（可代替現金支付） 4-3
參 票據分類 4-3
一、匯票 4-3
二、本票 4-3
三、支票 4-3
肆 票據的法律關係 4-4
一、票據關係 4-4
二、非票據關係 4-6
三、非票據法上之非票據關係 4-6
第二節 總論 4-7
壹 票據行為之性質 4-7
貳 票據行為之要件 4-8
一、形式要件 4-8
二、實質要件 4-16
三、交付要件 4-18
參 票據行為之代理 4-20
一、代理形式整理 4-20
二、重要實務見解 4-20
肆 空白授權票據 4-24
一、多數實務（最高法院68,15th民庭決議㈢） 4-24
二、學說 4-24
三、觀念比較 4-24
伍 票據行為之瑕疵 4-26
一、票據之偽造 4-26
二、票據之變造 4-28
三、票據之改寫 4-32
四、票據之塗銷 4-34
陸 票據之抗辯 4-36
一、票據抗辯示意圖 4-36
二、票據之抗辯（物的抗辯＆人的抗辯） 4-37
三、票據抗辯之限制 4-38
四、票據抗辯限制之例外 4-38
柒 票據權利之取得 4-42
一、種類 4-42
二、善意取得 4-42
捌 票據喪失之救濟 4-43
一、止付通知（票據§18） 4-43
二、公示催告（票據§19） 4-44
三、除權判決之效力 4-44
四、票據喪失救濟期間之善意取得 4-45
玖 消滅時效 4-47
第三節 各論——匯票 4-52
壹 種類 4-52
貳 擔當付款人及預備付款人 4-52
參 背書 4-54
一、種類 4-54
二、一般轉讓背書 4-55
三、特殊轉讓背書 4-55
四、非轉讓背書 4-57
五、禁止背書轉讓 4-58
肆 承兌 4-65
一、意義 4-65
二、承兌自由原則 4-65
三、承兌日期 4-65
伍 參加承兌 4-68
一、意義 4-68
二、參加承兌人之資格 4-68
三、效力 4-68
陸 保證 4-71
一、保證之款式 4-71
二、被保證人之責任 4-71
柒 到期日 4-74
捌 付款 4-76
一、付款之提示 4-76
二、付款人之責任 4-76
玖 參加付款 4-80
一、意義 4-80
二、參加付款人資格 4-80
拾 追索權 4-83
一、追索權行使要件 4-83
二、追索權之喪失 4-83
第四節 各論——本票 4-87
壹 種類 4-87
貳 本票之強制執行 4-87
參 見票後定期付款之本票 4-89
第五節 各論——支票 4-92
壹 種類 4-92
貳 付款委託之撤銷 4-92
參 支票之直接訴權 4-93
一、要件 4-93
二、時效 4-93
肆 遠期支票 4-94
一、意義 4-94
二、合法性 4-94
三、發票人票據債務成立時期 4-94
四、重要實務見解 4-94
伍 保付支票 4-96
一、意義 4-96
二、方式 4-96
三、效力 4-96
陸 平行線支票 4-98
一、平行線之記載與撤銷 4-98
二、種類 4-98
三、變更 4-98
柒 支票付款提示期限 4-101
第六節 相關比較表格 4-104
壹 匯票、本票、支票 4-104
貳 複本及謄本 4-104
參 票據行為一部為之之效力 4-105
肆 票據行為附條件之效力 4-106
一、背書附條件 4-106
二、承兌附條件 4-106
伍 拒絕證書 4-107
第七節 綜合題型 4-108

本書使用說明 1

第一章 公司法
第一節 公司法基本概念 1-3
壹 公司之意義（公司§1） 1-3
貳 公司之種類（公司§2） 1-3
參 公司負責人（公司§8） 1-8
肆 公司之登記（公司§12） 1-8
伍 公司行為之限制（公司§§13~16） 1-10
一、修正後公司法第13 條公司轉投資之限制 1-11
二、公司為相關法律行為之效力 1-11
陸 公司名稱（公司§§18、19） 1-21
柒 綜合題型 1-24
第二節 董事忠實義務與善良管理人注意義務（公司§23） 1-28
第三節 法人董監事（公司§27） 1-33
第四節 公司經理人（公司§§29～36） 1-...