時光荏苒，竟然已經到了本書的第三版了，回首筆者在編寫此書初版時，已是8年多前的事了，本書僥倖得以存續至今（對本人是僥倖，對另兩位作者而言，是辛苦的結晶），相信一定是本書的另兩位作者的功勞，筆者只是沾光，當了Free Rider而已。可惜本書在此版本問世時，已無法與證券交易法之部分合併與讀者見面。

從第二版至第三版這段期間，筆者的工作及生活環境再次有了重大改變，剛結束台北北漂打拚的生涯，回到家鄉工作，恰逢此時刻，第三版即將再出版，讓筆者感慨萬千，也相當珍惜與讀者的這段緣份，因為這段緣份能延續多久，或許只有上天知曉吧！

年紀越大，越容易回想過去的往事，也讓筆者再次想起這個筆名的用意，就是想把兩位恩師的教誨，時時銘記在心，畢竟此書的內容，都是來自於兩位恩師當初對讀者的指導，筆者這幾年也勉力的在心中守護著這些指導的回憶，如果本書的內容有所錯誤或不成熟之處，一定都是筆者自己未能努力的結果，讓此書無法如同兩位恩師的學識般宏偉博深。最後，感謝上天恩賜我的這一切。筆者勉勵讀者，同時也期許筆者自己，明天的我會比今天的我更為進步。

敬祝使用或喜歡此書的人，都能早日金榜題名，一切順心，心想事成。

銘麟

108.5.15 高雄

時光荏苒，離開學校到工作數年，轉換身分後總不免懷念起學生時期單純對財經法領域充滿興趣的日子。本書能夠順利改版，或許就是那段青春仍然未離我遠去。

這些年公司法的討論、修正頻繁，整體來說，我們應該還算是走在一個努力更好的道路上。

本次改版能夠順利完成，要謝謝讀享編輯們的辛苦催稿。也希望本書能夠對還在面對國考的考生有所幫助。

考試只是你人生的逗點，不是句點。

感謝小聰明，感謝家人。願台灣更好。

Life and self are not used to overcome but to get along.

谷利

台灣的某個角落

時光荏苒，竟然已經到了本書的第三版了，回首筆者在編寫此書初版時，已是8年多前的事了，本書僥倖得以存續至今（對本人是僥倖，對另兩位作者而言，是辛苦的結晶），相信一定是本書的另兩位作者的功勞，筆者只是沾光，當了Free Rider而已。可惜本書在此版本問世時，已無法與證券交易法之部分合併與讀者見面。

從第二版至第三版這段期間，筆者的工作及生活環境再次有了重大改變，剛結束台北北漂打拚的生涯，回到家鄉工作，恰逢此時刻，第三版即將再出版，讓筆者感慨萬千，也相當珍惜與讀者的這段緣份，因為這段緣份能延續多久，或許只有上天...

導讀 1
本書使用說明 5
107年修法及改版說明 9

Chapter1 公司法總論
公司轉投資合夥事業【張心悌，月旦法學教室第129期】 1-2
公司資金違法貸放之效力【林國全，月旦法學教室第92期】 1-7
違反公司法第一五條公司禁止借貸規定之效力──評最高法院一○一年度台上字第四一四號民事判決【陳彥良，月旦裁判時報第20期】 1-11
公權力監督與設立登記之撤銷或廢止【劉連煜，月旦法學教室第103期】 1-16
Topic1 股份與表決權2-2
董事設質股份表決權行使的限制【洪秀芬，月旦法學教室第116期】 2-2
股份自由轉讓原則【林國全，台灣本土法學雜誌第71期】 2-7

Chapter2 股份、股東與股東會
記名股票轉讓之要件及效力【王志誠，月旦法學教室第175期】 2-11
Topic2 股東2-14
公司法人格否認之法理【廖大穎，月旦法學教室第130期】 2-14
股東分割投票制度【劉連煜，月旦法學教室第75期】 2-21
限縮股東表決權迴避行使之適用範圍──臺灣高等法院九十三年度上字第九八二號民事判決【廖大穎，月旦裁判時報第11期】 2-24
股東提案制度1──提案範圍之合理限制否【廖大穎，台灣法學雜誌第216期】 2-27
股東提案制度2──權利濫用【廖大穎，台灣法學雜誌第227期】 2-34
股東得否以公司法第二三條第二項作為賠償請求權之基礎？【劉連煜，月旦法學教室第69期】 2-49
違反新股認購權及備置認股書規定之認股行為效力──評最高法院104年度台上字第2492號民事判決【洪秀芬，月旦裁判時報第47期】 2-53
Topic3 股東會2-57
法院駁回撤銷瑕疵股東會決議請求之裁量權/最高院九八台上一〇四七【林國全，台灣法學雜誌第153期】 2-57
公司經營權爭奪時的法律因應之一──「股東會議事手冊」vs.「股東會議事規則」【謝易宏，月旦法學教室第120期】 2-60
阻擾股東出席股東會之決議瑕疵【洪秀芬，月旦法學教室第125期】 2-66
股東會與董事會共享之權利【王文宇，月旦法學教室第44期】 2-72
電子投票與E化股東會【郭大維，月旦法學教室第127期】 2-75

Chapter3 董事、監察人、經理人與其他公司負責人
Topic1 董事與董事會3-2
事實上董事及影子董事【劉連煜，月旦法學教室第96期】 3-3
董事之資訊請求權【王文宇，月旦法學教室第86期】 3-10
法人代表人董事之失格與改派【林國全，月旦法學教室第88期】 3-14
董事會違法決議棄權董事之責任【林國全，月旦法學教室第85期】 3-17
董事會決議與表決迴避【邵慶平，月旦法學教室第115期】 3-21
論董事候選人提名制【曾宛如，月旦法學教室第180期】 3-26
Topic2 監察人3-39
公司監察人對董事提起訴訟【邵慶平，月旦法學教室第104期】 3-39
監察人之法律行為代表權【王志誠，月旦法學教室第81期】 3-43
公司監察人列席董事會之權利與義務【黃銘傑，月旦法學教室第16期】 3-58
Topic3 經理人3-61
公司經理人之認定標準【洪秀芬，月旦法學教室第109期】 3-61

Chapter4 股東會與董事會權限之分配
股東會權限與股東提案權【邵慶平，月旦法學教室第63期】 4-2
章定股東會決議事項【林國全，月旦法學教室第56期】 4-7
股東會決議召開股東臨時會【邵慶平，月旦法學教室第130期】 4-11
股東會有無權限變更董事會提出盈餘分派議案之問題【陳彥良，月旦法學教室第118期】 4-19

Chapter5 資本三原則與公司法上會計之處理
Topic1 公司盈餘之發放5-2
公司發放現金股利之規定【王文宇，月旦法學教室第80期】 5-2
建設股息【林國全，月旦法學教室第22期】 5-7
Topic2 關於特別股5-11
特別股參與普通股之股票股息盈餘分配及現金增資認股之問題【林國彬，月旦法學教室第105期】 5-11
特別股股東之權利保障【王志誠，月旦法學教室第106期】 5-15
Topic3 減資5-19
減資與小股東【廖大穎，月旦法學教室第122期】 5-19
Topic4 公司出資種類5-24
商譽入股【廖大穎，月旦法學教室第114期】 5-24
股東出資與資本充實【邵慶平，月旦法學教室第117期】 5-28
技術出資之鑑價問題【王文宇，月旦法學教室第16期】 5-31
技術股與勞務股【王文宇，月旦法學教室第30期】 5-36
Topic5 庫藏股制度5-51
舉債買庫藏股【廖大穎，月旦法學教室第17期】 5-51
Topic6 員工作股東？員工分紅、認股制度5-55
員工分紅入股、員工認股權憑證與員工新股承購權【劉連煜，台灣本土法學雜誌第44期】 5-55
員工分紅、入股與員工認股選擇權之新挑戰
【劉連煜，台灣本土法學雜誌第99期】 5-63
員工酬勞之新制──公司法第235條之1之解析
【曾宛如，月旦法學教室第159期】 5-69
Topic7 公積之使用5-73
法定盈餘公積轉增資之決議【陳彥良，月旦法學教室第112期】 5-73
虧錢公司的發放股息股利【廖大穎，月旦法學教室第140期】 5-77

Chapter6 企業併購與公司經營權爭奪
未准延召開之股東會及章程變更效力──公司經營權爭奪的脫序【劉連煜，月旦法學教室第61期】 6-2
股份收買請求權與控制權溢價【劉連煜，月旦法學教室第65期】 6-11
董事任期制與敵意併購【林國全，月旦法學教室第35期】 6-16
股東常會召開期限【林國全，月旦法學教室第64期】 6-22
股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究──從台新金控併購彰化銀行談起【劉連煜，台灣法學雜誌第112期】 6-25
表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜，月旦法學教室第13期】 6-28
董事迴避表決及說明義務之探討──以企業併購中先購後併為例【陳彥良，月旦法學教室第131期】 6-35

Chapter7 關係企業專章之探討
相互投資公司之規範【林國全，台灣本土法學雜誌第78期】 7-2
關係企業同時指派代表人擔任被投資公司董事與監察人之效力──評最高法院104年度台上字第35號判決【潘秀菊，月旦裁判時報第45期】 7-9

Chapter8 閉鎖性股份有限公司之探討
閉鎖性股份有限公司股東會選任董監事得否排除累積投票制之適用？【林國全，月旦法學教室第164期】 8-2
閉鎖性股份有限公司特別股股東選舉董監事之權利【張心悌，月旦法學教室第165期】 8-5
進行併購時閉鎖型股份有限公司之表決權信託【陳彥良，月旦法學教室第161期】 8-8

導讀 1
本書使用說明 5
107年修法及改版說明 9

Chapter1 公司法總論
公司轉投資合夥事業【張心悌，月旦法學教室第129期】 1-2
公司資金違法貸放之效力【林國全，月旦法學教室第92期】 1-7
違反公司法第一五條公司禁止借貸規定之效力──評最高法院一○一年度台上字第四一四號民事判決【陳彥良，月旦裁判時報第20期】 1-11
公權力監督與設立登記之撤銷或廢止【劉連煜，月旦法學教室第103期】 1-16
Topic1 股份與表決權2-2
董事設質股份表決權行使的限制【洪秀芬，月旦法學教室第116期】 2-2
股份自由轉讓原則【林國全，台灣本土...