減少股權被稀釋的五種合理訴求

「投資者的股份，最好不要超過兩成！」某次我聽新創企業主表示，希望尋求1000萬元的投資額，但進一步詢問他希望投資者的股份比率時，這名創業者給了這樣的回答。

依照投資額與股權占比換算下來，公司估值約5000萬元，但以該公司現在及未來的獲利估算，這個估值似乎超出了一倍以上。當問他為什麼不希望對方超過兩成時，他表示：「如果超出就稀釋太多，我能分配的利潤就太少了！」

在輔導創業者時，這是一個常常出現的典型迷思，也是常見的共同問題――當企業發展到一定程度，創業者往往希望募到新資金，以推動公司往下一個階段前進，同時又擔心股權被稀釋，就開了很高的價格，結果反而無法得到投資者的認同，導致募資不成，可惜了。

其實正確的做法，應該是開出合理的溢價，讓投資者未來也能享有合理的投資報酬率，至於創業者擔心的股權稀釋問題，我可以提供幾個減少被稀釋的方法，或雖被稀釋但可以得到補償的合理要求，供創業者參考。

一、占技術股（技術作價）

可向投資者要求適當的技術作價金額，當作技術股。一般來說，技術股落在10%到30%的範圍。但因為不必出錢就獲得股份，可能會產生贈與稅，執行前需要先做適當規劃。

「技術」股並不限於一般認知的專利技術，只要你有特別的專長、能力、知識、資源、人脈等，就可以爭取技術股，俗稱乾股，不必拿錢投資，像明星、政治人物、運動員等特殊身分者，對公司發展有幫助，通常受邀合資時，也會獲得技術股。

不過，技術作價也有它的上限，假設資本額1億元，技術股初期占30%，即價值3000萬元，未來公司若增資到2億，同樣的技術不見得可以占比30%、值6000萬，因為投資方認為5000萬是上限，只能占25%。隨著資本額愈來愈高，技術股被稀釋的狀況愈明顯，所以應該做好心理準備，未來還是需要拿出現金投資，來維持股權。不過，就算沒有錢再投入，導致股權被迫稀釋，但是「餅」已經放大好幾倍，獲利其實更多。

二、分配合理的經營紅利

一般投資者大都認可團隊的重要性，所以當公司有盈餘時，先提撥局部紅利獎金給團隊，剩餘的再按照股權分配，這是普遍可以接受的條件。一般合理的提撥比率落在10%到30%之間，通常這部分獎金會列入公司的費用。

換句話說，雖然被投資方自己的股份被稀釋一部分，但也另外要求擁有15%到30%的盈餘分配權，算起來仍是合理的。

做法上，投資與被投資雙方可訂定關鍵績效指標（下稱KPI）目標，按照營收、總毛利或每股盈餘（下稱EPS）的達成率，來提撥紅利獎金。獲利愈多則提成愈高，是廣為投資者接受的模式。比如說，當盈餘2元時提成11%，若賺5元可提成22%，衝上10元則可分得25%。階梯式的分紅，員工愈努力就能獲取更多的獎金，股東也因此獲得更多的利潤，達成雙贏。

不過創業者要注意的是，爭取這部分獎金（盈餘的10%到30%）時必須強調是給所有的經營團隊，創業者個人不會取得超過其中的三成，如果是兩位共同創業者，例如董事長與總經理，則合計至多是其中四到五成，其餘都是分配給整個經營團隊及員工，才不會有自肥的爭議，就容易得到投資者的認同。

更細緻的做法是，事前規劃，將紅利獎金依幹部的重要性分配適當的權數（可保留局部權數當作追加調整或給新進幹部），盡量透明化，讓員工預知自己可獲得的獎金比率，更能達到激勵效果。這部分留在後續「留才」章節再詳述。

減少股權被稀釋的五種合理訴求

「投資者的股份，最好不要超過兩成！」某次我聽新創企業主表示，希望尋求1000萬元的投資額，但進一步詢問他希望投資者的股份比率時，這名創業者給了這樣的回答。

依照投資額與股權占比換算下來，公司估值約5000萬元，但以該公司現在及未來的獲利估算，這個估值似乎超出了一倍以上。當問他為什麼不希望對方超過兩成時，他表示：「如果超出就稀釋太多，我能分配的利潤就太少了！」

在輔導創業者時，這是一個常常出現的典型迷思，也是常見的共同問題――當企業發展到一定程度，創業者往往希望募到新資金，以推...

推薦序　成功創業家的無私分享

何飛鵬／城邦媒體集團首席執行長

曾國棟先生是一位非常成功的創業家。1980年白手起家，與友人共同創辦了友尚公司，2000年成為台灣第一家上市的電子零件通路商。2009年，友尚的營收突破新台幣1000億元，並在2010年加入大聯大控股公司，成為全球最大的電子零件通路商，2018年的營收超過新台幣5400億元。曾董事長的公司從新創成長到集團，對創業各面向的流程和實務都有非常豐富的第一手實戰經驗。

因創業之前的工作經歷，有感於當時的老闆沒有傾囊相授，公司又缺乏完整的教育訓練體系，因此他立志要將知識與經驗盡力傳授，幫助有心學習者。近年來，他在中小企業總會、全國創新創業總會（原青創總會）、《數位時代》AAMA台北搖籃計劃等組織，擔任業師，輔導新創與各種企業，也受邀四處演講。

本書結集了曾董事長四十年來的經驗，從股權結構、如何募資、人才的選育用留，到商品、通路、服務的創新，以及購併的議價、上市櫃的優缺點分析等，不藏私地公開創業家的密技。相關內容已經在各組織與單位多次分享，實際幫助新創業者、企業主與主管們解決許多問題，這是最適合創業家仔細研讀的書。



推薦序　以豐富的經驗，助創業者解決棘手問題

李育家／中小企業總會理事長

「一個人的價值，應該看他貢獻什麼，而不是取得什麼。」——愛因斯坦

人生中往往會面臨很多抉擇、承擔的時刻，在我的心裡一直有個座右銘：「服務愈多、貢獻愈多，收穫就會愈多。」所以從我接掌中小企業總會理事長職務以來，便一直兢兢業業，努力熟悉、適應這項職務與責任。因為這樣的心態與承擔，我得到滿滿的心靈回饋，也更清楚中小企業的需求，並認識多位志同道合、有心為中小企業奉獻所知所學的先進，曾董就是這樣一位樂於付出、分享的企業家。

曾董與本會結緣多年，從本會執行經濟部中小企業處的創業A+行動計畫起，他便受本會邀約並擔任創業總導師。他一直是個很熱心、很主動想幫助年輕人的優秀企業家，更由於彼此的理念都是想為中小企業貢獻一己之力，所以我對曾董一直都是很尊敬景仰的。這一次曾董願意將他在擔任創業導師之際，將他的輔導經驗系統化整理並出書嘉惠創業者，我非常樂觀其成。

我自己也是中小企業主，所以我知道中小企業在創業的過程中，如果能有一位豐富經驗的導師在一旁引領，可以少走很多彎路，更是一件非常幸福的事。這本書幾乎囊括了創業者在發展事業過程中，容易感到困惑的各種狀況，並且用淺顯易懂的實例來讓大家了解，當遇到這些問題、瓶頸甚至是誘惑的時候，正確的態度跟解決方案是什麼？針對很多創業時常見的棘手問題，曾董也提出了獨到的見解，真的是一位有經驗的智者才能擁有的真知灼見。

這本書裡，有著一位優秀企業家畢生經歷的菁華，以及遇事時的思考方式、邏輯，這本書的貢獻，也體現出曾董的策略高度及傳承經驗的價值。在創業之初，有這樣一本經典教科書，絕對可以讓創業家站穩創業腳步，逐步邁向理想實現的道路。我非常願意將這本好書推薦給您！



推薦序　為創業者提供立即且實際的幫助

李紹唐／緯創軟體股份有限公司董事

近距離認識曾國棟副董事長，是二年前擔任第六期台北AAMA搖籃業師群，當時我也是其中一位業師，後來我們兩位又一起擔任二代大學的導師。

六月下旬，國棟兄來找我，告訴我他將自己創業及這幾年輔導創新公司的心得，整理成三十篇文章，出書與大眾分享，請我寫序。我花了一週左右讀完這本書，先將書中的五大章節精華，分享給讀者。

第一章談如何募資及設計股權結構。在本章中，我覺得最棒的是「如何做募資簡報」，分析的內容深入淺出，有募資需求的業者可以深入研讀。第二章的主題是購併及上市櫃。創業家創業，從小公司成長到大公司的過程中，會面臨上市櫃或被購併的決策。本書清楚分析上市櫃的優缺點及購併會遇到的種種狀況，可讓創業者對此主題有通盤的了解。

第三章提到企業如何選才、用才、育才及留才，並以韓國三星（Samsung）董事長、阿里巴巴馬雲為例，說明他們如何重視面談。第四章為讀者解析損益的真諦。經營企業最重要的目的是獲利，其結果就是損益數字。書中詳細地說明如何分五階段實施P&L，以及可能的五項迷失。第五章提供商品、服務、行銷、通路的創新思考方向。創新是企業永續經營的法寶之一，書中列舉了許多不同產業運用「多一小步服務」的成功案例，供讀者參考。

最後，國棟兄將他創業近四十年的豐富經驗，整理成十大體悟，在書的結尾分享給讀者，實為本書的最高潮。本書為創業者提供了立即且實際的幫助。



推薦序　深入淺出，解析創業過程的重要議題

楊立昌／全國創新創業總會總會長

一場演講開啟了我與曾董事長持續的對話與互動。大約五年前，在青創會（青年創業協會，即全國創新創業總會的前身）楷模創立的愛華會所舉辦的專題演講，曾董帶來的是「多一小步服務」，題目很簡單也容易了解。曾董列舉了好幾個生活上的例子，說明他們實施多一小步服務帶來的效果與客戶滿意度的提升。正好那時候我有一家子公司，經營上面臨極大的困難，亟需一個活動來重整內部的士氣。聽完演講後，我向曾董請教如何獎勵這樣的活動，並且立刻購買了三本曾董寫的《分享》工具書，展開了我們多一小步服務的競賽。這個活動持續辦了三年，在往後青創會的聚會中，每當我遇到曾董時，都會向曾董回報我們實施多一小步服務的成果。演講者與聽眾之間的對話，竟然可以延續很多年，是一種奇妙的緣分。

曾董將他多年的演講內容、內部的創新服務活動，和輔導新創的經驗，重新集結整理完成本書。從一開始的資金募集、投資人類型與股權比率，都有詳盡的分析。甚至對投資人的簡報內容與簡報技巧，曾董都提出一些建議。對於有志於創業的年輕人而言，每篇章節都是一個重要議題，需要花時間仔細研讀。其中關於引進策略型投資人，書中更是著墨深入。首次創業者往往會陷於股權比率、擔心失去控制力的迷思之中，更無法看清楚策略型投資人帶來的效益。策略型投資人的公司治理經驗以及投入的資源，可以加速公司成長，省去創業者在經營管理與市場摸索可能產生的失敗風險。雖然書中列舉出五種類型的投資人，但是選擇贊助型與財務型投資人，考量的是股權比率與控制力；而選擇策略型與主導型投資人，考量的則是將投資人視為合作夥伴，要將餅做大。這是兩種截然不同的募資策略，值得讀者仔細思考其中的差異。

另外，曾董在本書中也談到企業成長會面臨的購併問題，這也是我一直關注的題目。曾董以自身大聯大控股集團的購併經驗，從多個面向來討論合併後的綜效與購併方式，其中「產業控股購併」的模式，在台灣產業界是比較創新的觀念。大聯大是由六家電子零件供應商合組的控股公司，在成立控股公司之前，彼此在市場上價格廝殺得很厲害，毛利率非常低，帳期長且資金需求大。成立大聯大控股後，歷經十年「前端不變，後端物流管理整合」的控股合作模式，2018年大聯大控股的營收達到5400億台幣，營收規模已穩居世界第一。以大聯大「產業控股購併」模式的結果來評斷，是成功的，因此如何選擇適合的購併方式，需要讀者仔細衡量。

這些年在與曾董的互動與請教之中，個人受益良多。曾董除了是一位具有豐富產業經驗的領導者，更是願意無私分享經驗與心得的分享者。在本書中，曾董揭露很多經營細節，並提供他的想法與建議。我再三拜讀，依然心有戚戚焉，因為這些與我的經驗共通，包括：

1.領導者報帳問題：曾董在書中特別提出報帳問題，身為領導者到底是報私帳還是報公帳？公司內部並不會有任何單位來質疑，但因為是領導者，對自身的要求要很高，與其模糊不清，不如以最高標準處理，這是非常重要與正確的。

2.員工分紅：自從上市櫃公司取消員工分紅配股策略後，員工獲得的獎酬已不如以往。目前上市櫃公司都設有薪酬委員會，負責將公司賺來的錢妥善分配給員工與重要幹部，以及平衡股東、員工與公司未來發展，而不是獨厚領導者本身。書中曾董的建議是符合目前公司治理所要求的。

這本書談論的議題，無論是資金募集、企業購併、用人與留才，甚至於損益報表及公司內部的創新服務活動，曾董都是深入淺出，讓讀者能容易理解。如有不明白或需要進一步討論，建議讀者可以參加曾董的演講，或將問題條列出來，約訪曾董進行面對面的請益，相信曾董必定願意傾囊相授。



推薦序　商學院沒教的經營智慧

顏漏有／AAMA台北搖籃計劃共同創辦人暨校長

曾國棟先生是一位自行創業並經營事業有成的成功企業家，他透過購併建構了營收超過千億元的電子零件通路公司友尚公司，後來又將公司併入世界最大的電子零件通路公司大聯大控股公司。他個人歷經創業的小公司到世界級的大公司，對於企業經營有非常獨到的看法與經驗。更難能可貴的是他在事業有成之後，願意貢獻他的寶貴時間，分享他企業經營的智慧。與曾先生認識是因為邀請他來擔任AAMA台北搖籃計劃的導師，他對年輕創業家總是熱情協助並分享其創業及經營管理經驗，得到許多年輕創業家的認同。

曾先生以他四十年創業及經營企業的實際經驗，歸納總結《商學院沒教的30堂創業課》一書，書中點出創業有關資金的迷思，包括股權結構、策略投資及募資。同時對於企業透過購併及上市櫃加速成長有深入的解析，另外對於企業成長最關鍵的人才策略及具體做法有實例分享。他所提出的「多一小步服務」及P&L管理的創新思維，更是值得很多企業經營者學習。

這本書歸納他個人四十年來從小公司到大公司的經營管理經驗，並提出務實的建議，相信對於創業家及企業主在經營企業會有很大的幫助。特別是他對創業人生歸納出的十大體悟及心想事成五大心法，更是他一生淬鍊出的企業經營成功祕訣。相信讀者可以從本書學習商學院沒教的企業經營智慧。

推薦序　成功創業家的無私分享

何飛鵬／城邦媒體集團首席執行長

曾國棟先生是一位非常成功的創業家。1980年白手起家，與友人共同創辦了友尚公司，2000年成為台灣第一家上市的電子零件通路商。2009年，友尚的營收突破新台幣1000億元，並在2010年加入大聯大控股公司，成為全球最大的電子零件通路商，2018年的營收超過新台幣5400億元。曾董事長的公司從新創成長到集團，對創業各面向的流程和實務都有非常豐富的第一手實戰經驗。

因創業之前的工作經歷，有感於當時的老闆沒有傾囊相授，公司又缺乏完整的教育訓練體系，因此他立志要將知識與...

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推薦序　以豐富的經驗，助創業者解決棘手問題／李育家
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推薦序　深入淺出，解析創業過程的重要議題／楊立昌
推薦序　商學院沒教的經營智慧／顏漏有

自序　分享我的實務經驗，幫助你創業、經營

第一章　資金：股權結構、募資

1.哪種類型的投資者與你最速配？
2.募資七大心理建設
3.減少股權被稀釋的五種合理訴求
4.募資開價別嚇跑投資者
5.募資簡報要點

第二章　成長：購併、上市櫃

1.溢價購併反而獲利更多
2.廣義購併的五種形式
3.購併討價還價的藝術
4.購併的細節
5.上市櫃優缺點分析

第三章　人才：選才、用才、育才、留才

1.選才：高階主管親自面試的七大好處
2.用才（一）：創造平台，適才適所
3.用才（二）：跳出框框，善用組織人力
4.用才（三）：大膽啟用，捨得淘汰
5.用才（四）：提升效能，活絡組織
6.育才：十大關鍵思維
7.留才（一）：激勵面面觀——周全的紅利獎金制度
8.留才（二）：乾股轉換獎金，留住好人才

第四章　財務：透視損益的真諦

1.實施P&L的五部曲
2.面對P&L常見的迷思
3.掌握P&L精髓的正確思維
4.P&L靈活的應用

第五章　創新：商品、服務、行銷、通路

1.多一小步創新服務模式：加值服務，延伸商機
2.多一小步創新元素解析：解決痛點，創造多贏
3.體驗式行銷及非典型通路：被動轉主動，翻轉命運
4.體驗式行銷及非典型通路解析：Uber共享模式
5.商品：換個角度，紅海變藍海
6.商業模式創新

結語　創業感悟與心法

1.創業人生十大體悟
2.心想事成的五大心法

推薦序　成功創業家的無私分享／何飛鵬
推薦序　以豐富的經驗，助創業者解決棘手問題／李育家
推薦序　為創業者提供立即且實際的幫助／李紹唐
推薦序　深入淺出，解析創業過程的重要議題／楊立昌
推薦序　商學院沒教的經營智慧／顏漏有

自序　分享我的實務經驗，幫助你創業、經營

第一章　資金：股權結構、募資

1.哪種類型的投資者與你最速配？
2.募資七大心理建設
3.減少股權被稀釋的五種合理訴求
4.募資開價別嚇跑投資者
5.募資簡報要點

第二章　成長：購併、上市櫃

1.溢價購併反而獲利更多
2.廣義購併的五種形...