爭點快問快答

第一編　公司法

第一章 公司總則

第一節 公司之目的（§1）

◎公司法第1條

Ⅰ 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

Ⅱ 公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

Q1 107年修法前後公司目的之差異為何？

A　新增第2項明定公司除以營利為目的外，亦具有企業社會責任之義務。

第二節 外國公司（§4）

◎公司法第4條

Ⅰ 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。

Ⅱ 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。

Q2 107年修法後外國公司之權利能力為何？

A　修法前原須經我國政府認許，修法後已廢除認許制，直接承認外國公司於法令限制內有權利能力，並配合刪除第375條須經認許後才有權利能力之規定。

第三節 公司負責人（§8）

◎公司法第8條

Ⅰ 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

Ⅱ 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

Ⅲ 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

Q3實際負責人之定義為何？

A 101年公司法修正第3項，引進事實上董事及影子董事之概念，並於第23、206條明文規定董事忠實義務下之利益返還義務及充分資訊揭露義務。所謂事實上董事，係指非董事而事實上有執行董事事務者，例如公司之總裁；所謂影子董事，指非董事而經常指揮公司之董事，但並未對外彰顯其董事身分，並藉由指揮董事以遂行執行公司業務之目的者。

Q4107年修法後公司負責人之範圍為何？

A 第2項新增公司之臨時管理人在執行職務範圍內亦為公司負責人；第3項關於實質董事之規定，舊法之主體限於公開發行股票之公司，新法則直接適用於全部之公司。

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第一編　公司法

第一章 公司總則

第一節 公司之目的（§1）

◎公司法第1條

Ⅰ 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。

Ⅱ 公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。

Q1 107年修法前後公司目的之差異為何？

A　新增第2項明定公司除以營利為目的外，亦具有企業社會責任之義務。

第二節 外國公司（§4）

◎公司法第4條

Ⅰ 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。

Ⅱ 外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有...

序

現在國考的題目常常將公司法跟證券交易法混在一起考，因此起初理念是希望一本書能讓考生一勞永逸，把公司法跟證券交易法的內容一起熟稔，之前在準備考試時，自己的準備方式也是以法條為基礎，去背每一條底下的各爭點。所以本書是以法條為單位整理出每一法條下的爭點，希望在看到題目時看出爭點後，回想是哪個法條，再掃描該條文底下的各爭點是否有機會一起寫入答題。

二來在各爭點的解答中，含各自不同的理由跟論述，藉此熟記這些理由，在遇到新的爭點時，也可以試著從這些爭點中的論證，找出原理原則以及理論來解答。總之希望這本書能幫助還在司法考試或任何考試苦海中的考生上岸。

洪毅

2020/03/10

於早稻田大學研究室



筆者當初在準備國考期間買書的時候，最喜歡看的就是作者序了，沒想到現在換自己寫了，才知道作者序這麼不好寫……。

筆者在準備國考時，曾經司法官100多名，律師差0.5分，那又剛好身邊有在準備國考的人都已經考上了，此時我對於屢試不第感到非常絕望，就開始跟已經先考上的洪毅跑去錢櫃唱歌、去參選批踢踢國考板板主等等的不相干活動，結果反而最後提早適應，無縫接軌律師生活。

筆者在管理國考板的時候，看到大家準備考試的那種不確定感，還要不時面對考選部的朝令夕改，覺得非常辛苦，同時也得到了一些考生的反饋，便秉持著想幫助人考上的心態，開始著手計劃寫書事宜，並找來也想出書的洪毅合作。那會選擇與學稔出版社合作，起因是學稔有一個活動，只要律師差一分上榜的話，就免費送三本書，那我領到三本書的當年度我就考上了，之後覺得這個活動對我獲益良多，便私訊學稔FB小編表達謝意，豈料竟遇到主編親自回應，便開始了寫書之路，也感謝主編及美編們對於本書的協助。

最後，希望翻閱這本書的你，能因此金榜題名。

居米

2020/03/10

於自宅

序

現在國考的題目常常將公司法跟證券交易法混在一起考，因此起初理念是希望一本書能讓考生一勞永逸，把公司法跟證券交易法的內容一起熟稔，之前在準備考試時，自己的準備方式也是以法條為基礎，去背每一條底下的各爭點。所以本書是以法條為單位整理出每一法條下的爭點，希望在看到題目時看出爭點後，回想是哪個法條，再掃描該條文底下的各爭點是否有機會一起寫入答題。

二來在各爭點的解答中，含各自不同的理由跟論述，藉此熟記這些理由，在遇到新的爭點時，也可以試著從這些爭點中的論證，找出原理原則以及理論來解答。總之希望這本書...

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◎第一編　公司法
▼CH1公司總則‧1-1
Q001　107年修法前後公司目的之差異為何？‧1-1
Q002　107年修法後外國公司之權利能力為何？‧1-1
Q003　實際負責人之定義為何？‧1-2
Q004　107年修法後公司負責人之範圍為何？‧1-2
Q005　107年修法前後公司轉投資之差異為何？‧1-3
Q006　公司擔任隱名合夥人是否違反第13條規定？‧1-4
Q007　公司違反貸與他人規定之效力為何？‧1-4
Q008　公司間或與行號間有業務往來者，是否也有40%之限制？‧1-5
Q009　公司得否借貸給自然人？‧1-5
Q010　公司得否提供財產為他人作物上保證？‧1-6
Q011　經全體股東同意後，公司得否為他人保證人？‧1-6
Q012　公司得否為票據上背書？‧1-6
Q013　公司違反保證規定之法律效果為何？‧1-6
Q014　公司未登記得否營業？‧1-7
Q015　第23條與民法第184條或第185條之競合關係為何？‧1-8
Q016　第23條第2項是否限於公司負責人具故意或過失？‧1-9
Q017　第23條第2項之「他人」是否包含公司股東？‧1-9
Q018　第23條第2項公司負責人連帶賠償責任之消滅時效期間為何？‧1-9
Q019　第23條第2項與民法第28條之適用關係為何？‧1-9
Q020　違反第27條第2項但書同時當選董事及監察人之規定，其選任行為之效果為何？‧1-10
Q021　107年修法前後第30條之差異為何？‧1-11
Q022　經理人之報酬得否由董事會授權董事長核定？‧1-11
Q023　公司經理人之認定標準為何？‧1-12

▼CH2　無限公司（§§40～97）‧1-13
Q024　107年修法後無限公司之差異為何？‧1-13

▼CH3　有限公司（§§98～113）‧1-14
Q025　107年修法後有限公司之差異為何？‧1-14
Q026　不執行業務之股東兼任經理人得否行使監察權？‧1-17
Q027　不執行業務之股東行使帳簿查閱之範圍為何？‧1-18
Q028　不執行業務之股東得否影印、抄錄財產文件、帳簿及表冊？‧1-18

▼CH4股份有限公司‧1-19
第1節　設立‧1-19
Q029　107年修法後股份有限公司設立之差異為何？‧1-20
Q030　107年修法後股票票面金額之差異及效益為何？‧1-21
Q031　公開發行公司或非公開發行公司轉為公開發行時，得否採無面額股？‧1-21

第2節　股份‧1-23
Q032　以貨幣債權抵繳股款之股東是否僅限於原股東身分？‧1-23
Q033　貨幣債權是否有限制種類？‧1-23
Q034　公司發行新股應由董事會以特別決議方式為之，違反之效果為何？‧1-24
Q035　股份交換時是否有比例限制？‧1-25
Q036　特別股於107年修法後之差異為何？‧1-26
Q037　公司特別股規定之定額或定率，是否得為零？‧1-27
Q038　公司得否發行一股轉換成數股比例普通股之特別股？‧1-27
Q039　公司得否發行一股享有數表決權之特別股？‧1-27
Q040　第158條所稱「得」收回特別股之釋義為何？‧1-28
Q041　當進行特別股轉換時，是否須踐行消除特別股及發行普通股或他種特別股之法定程序？‧1-28
Q042　減資是否適用第158條之規定？‧1-28
Q043　第159條第1項規定之特別股股東之權利性質為何？‧1-29
Q044　107年修法前後發行股票制度之差異為何？‧1-30
Q045　107年修法前後股份轉讓限制之差異為何？‧1-30
Q046　公司違反第163條本文之規定，於章程列有禁止或限制股份轉讓之規定，其效力為何？‧1-31
Q047　公司得否以契約之方式限制股東轉讓股份？‧1-32
Q048　違反第163條但書之效力為何？‧1-32
Q049　除了股份受讓人自行請求過戶此種變更外，公司是否有主動變更股東名簿之義務？‧1-33
Q050　107年修法刪除無記名股票之原因為何？‧1-34
Q051　107年修法刪除無記名股票制度後之配套為何？‧1-34
Q052　公司違反第167條第1項之規定，將股份收回、收買或收為質物之效果為何？‧1-38
Q053　從屬公司違法收買控制公司之股份效果為何？‧1-38
Q054　從屬公司因合併而取得控制公司之股份，是否違反第167條第3、4項之規定？‧1-38
Q055　員工庫藏股、認股權於107年修法後之差異為何？‧1-39
Q056　公司減資得否以現金之外之財產作為退還股東之股款？‧1-40
Q057　股東會得否授權董事會決議撤銷公司減資之決議？‧1-40
Q058　第168條第1項之股東持股比例減少，其股東是否包含特別股股東？‧1-40
Q059　股份收買請求權之性質為何？‧1-41

第3節　股東會‧1-41
Q060　董事會召集股東會之決議無效時，股東會決議之效力為何？‧1-41
Q061　董事長未先召集董事會，逕以董事會名義召集股東會，其股東會決議之效力為何？‧1-41
Q062　常務董事未經董事會，亦非少數股東或監察人依循程序召集股東會，僅以常務董事名義召集股東會，其股東會決議之效力為何？‧1-42
Q063　關於股東會召集事由於107年修法後之差異為何？‧1-42
Q064　關於股東提案權於107年修法後之差異為何？‧1-44
Q065　少數股東召集股東會，其臨時動議係就主管機關許可以外之事項為決議，其決議之效力為何？‧1-45
Q066　第170條所稱之「必要時」之意涵為何？‧1-45
Q067　監察人無召集之必要而召集股東會時，其股東會決議之效力為何？‧1-45
Q068　無召集權人召集股東會時，該股東會之決議效力為何？‧1-46
Q069　股東會召集，如何計算規定之召開期間？‧1-46
Q070　無表決權之股東是否仍須寄發開會通知書？‧1-47
Q071　召集通知是否須股東確實收受？‧1-47
Q072　違反召集通知所定期間之效力為何？‧1-47
Q073　違反第172條第5項規定，不得以臨時動議提出而提出之效果為何？‧1-48
Q074　針對現金股利分派之要件及盈餘分派之內容決定，係屬董事會或股東會權限？‧1-50
Q075　股東提案的議案內容為專屬董事會權限事項之效果為何？‧1-50
Q076　第172條之1股東提案權是否僅限於由董事會召集之股東會？‧1-52
Q077　持有已發行股份總數1%之股份，是否限於有表決權股份？‧1-52
Q078　持有已發行股份總數1%之股份，是否限於一人股東？‧1-52
Q079　是否限於普通股股東始有第172條之1權利？‧1-52
Q080　公司違反第172條之1第2項未公告提案、受理處所及期間，是否影響股東提案權？‧1-52
Q081　提案字數若超過300字之效果為何，得否補正？‧1-53
Q082　第185條第1項第2款之「主要部分之營業或財產」如何判斷？‧1-54
Q083　違反第185條讓與公司主要財產之法律效果為何？‧1-55
Q084　公司得否以章程提高普通決議或假決議之出席股數及表決權數？‧1-55
Q085　股東會股東表決權之行使方式為何？‧1-57
Q086　以不同方式重複行使表決權時，如何認定？‧1-57
Q087　行使電子投票之股東如未依法撤銷意思表示而親自出席股東會者，對臨時動議及原議案之修正是否仍視為棄權？‧1-57
Q088　表決權之行使，得否以無異議視為通過之表決方式進行？‧1-57
Q089　法人代表人得否分割行使表決權？‧1-58
Q090　何謂股東有自身利害關係？‧1-60
Q091　表決權拘束契約是否有效？‧1-60
Q092　提起股東會撤銷決議之原告適格為何？‧1-61
Q093　民法第56條第1項規定須出席並當場表示異議者，始得請求撤銷，而未出席股東得否請求撤銷之？‧1-61
Q094　股東會瑕疵是否重大之認定標準為何？‧1-61

第4節　董事‧1-63
Q095　107年修法後，公司不設董事會之處理方式為何？‧1-64
Q096　公司得否以章程限定董事資格？‧1-64
Q097　法人董事代表（§27Ⅰ）有無適用第192條第6項？‧1-64
Q098　法人代表人董事（§27Ⅱ）有無適用第192條第6項？‧1-65
Q099　107年修法後，董事提名制之差異為何？‧1-66
Q100　董事得否分期改選？‧1-67
Q101　第196條所稱董事報酬之意涵為何？‧1-67
Q102　董事對於決定其報酬之股東會決議，得否加入表決？‧1-68
Q103　股東會得否將報酬額委諸董事會決定？‧1-68
Q104　若董事會為董監酬勞分配之決議後，是否須提交股東會追認？‧1-68
Q105　董事於減資後轉讓其持有股份，其總股份以減資前或減資後計算之？‧1-70
Q106　股東會得否決議解任常務董事？‧1-70
Q107　被解任之董事，於解任董事決議中是否須迴避？‧1-71
Q108　解任董事正當理由如何判斷？‧1-71
Q109　無正當理由被解任董事得向公司請求損害賠償之範圍為何？‧1-71
Q110　法定提前解任之董事得否請求損害賠償？‧1-72
Q111　提前解任董事之決議應以特別決議或普通決議為之？‧1-72
Q112　解任董事之議案曾提出於股東會，則訴請裁判之股東是否須限於贊同該議案者？‧1-73
Q113　董事缺額之計算以何為基準？‧1-73
Q114　董事補選是否須一次選足章程規定之董事人數？‧1-73
Q115　董事缺額達1/3時，公司應行補選或全面改選？‧1-74
Q116　董事會違反並未於30日內召開股東會之結果為何？‧1-74
Q117　第209條所稱「公司營業範圍」是否以章程所列之範圍為限？‧1-74
Q118　董事競業行為之重要內容取得許可，得否以概括許可之方式為之？‧1-75

第5節　董事會‧1-76
Q119　非專屬決議事項，董事會與股東會決議衝突如何處理？‧1-76
Q120　公司法明定係屬董事會決議權限之事項，可否以章程規定由股東會決議之？‧1-77
Q121　董事出席董事會但未參加決議之表決，是否屬於第193條第2項所稱參與決議之董事？‧1-78
Q122　107年修法後，（首屆）董事會召集之程序為何？‧1-79
Q123　公司得否採用分期改選制度？‧1-79
Q124　107年修法後，董事會召集之通知有何修正？‧1-80
Q125　召開董事會3日前通知之計算方式為何？‧1-80
Q126　董事會未依第204條於3日前通知，其決議之效力為何？‧1-80
Q127　107年修法後，董事會代理之規定及召開方式為何？‧1-81
Q128　107年修法後，董事之利害衝突說明義務為何？‧1-81
Q129　章程未規定得代理者，董事委託他董事代理出席之效力為何？‧1-81
Q130　影子董事或實質上董事以他董事名義參加董事會，行使董事職權，其作成之決議效力為何？‧1-81
Q131　如未通知監察人列席董事會，其董事會之決議效力為何？‧1-82
Q132　一人董事會之效力為何？‧1-83
Q133　董事會開會是否要通知有利害關係之董事？‧1-83
Q134　政府或法人股東董事，對會議事項是否有利害關係之認定依據為何？‧1-84
Q135　董事未盡第206條第2項之說明義務，而做成之決議之效力為何？‧1-84
Q136　董事會對會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，違反而為決議，該決議之效力為何？‧1-85
Q137　法人股東董事之代表人為常務董事與董事長，法人股東指派新代表人，其是否繼任原代表人之常務董事與董事長職位？‧1-86
Q138　董事間選任常務董事及董事長之表決權拘束契約之效力為何？‧1-86
Q139　選任臨時管理人之情形為何？‧1-87
Q140　臨時管理人之解任，是否須由法院另以裁定為之？‧1-87
Q141　臨時管理人得否由法人股東充任？‧1-87
Q142　董事長或董事未經董事會決議，自為違反法令或章程之行為，股東得否請求停止違法行為？‧1-88
Q143　不具董事身分而非法組成董事會並做成決議，股東得否行使制止請求權？‧1-88
Q144　公司辦理減資後，其股份數額應以減資前或減資後計？‧1-90
Q145　董事於任職前就已設質，是否有適用第197條之1之限制？‧1-90
Q146　董事於股東會前辭職或被解任，有無第197條之1之適用？‧1-91
Q147　公司股東及債權人得否委任他人進行查閱或抄錄公司文件？‧1-92
Q148　107年修法後股東及債權人查閱權之規定之差異為何？‧1-92
Q149　一般董事得否行使資訊請求權？‧1-92
Q150　監察人代表公司對董事提起自訴，是否須經股東會決議？‧1-93
Q151　董事會召集程序有瑕疵（如違反第203、204條），其決議之效力為何？‧1-93
Q152　董事會對會議事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決（§206），違反而為決議，該決議之效力為何？‧1-94

第6節　監察人‧1-94
Q153　107年第218條之修法目的為何？‧1-95
Q154　監察人得否依據第213條之規定代表公司對董事提起訴訟？‧1-96
Q155　監察人代表公司之範圍是內部決策還是外部交涉？‧1-97
Q156　董事自己交易時，若非由監察人為公司之代表，其行為之效力為何？‧1-97
Q157　監察人代表公司為法律行為時，是否僅得為形式審查或得為實質審查？‧1-97
Q158　非依證券交易法規定發行股票之股份有限公司，董事為自己或他人與公司為法律行為時，倘該法律行為屬公司業務之執行，且非依公司法或章程規定應由股東會決議之事項者，監察人代表公司為該法律行為前，是否應先經董事會之決議？‧1-98
Q159　若由監察人代表公司，而監察人為數人者，是否須共同代表？‧1-99

第7節　會計‧1-99
Q160　公司發放盈餘之時間點為何？‧1-101
Q161　第234條第1項規定之建業股息預付之章程是否以公司設立時之章程為限？‧1-102
Q162　建業股息之分派，是否以開始營業前為限？‧1-102
Q163　特別股得否參與股票股息之分派或僅限於現金股息之分配？‧1-103
Q164　107年修法前後員工酬勞制度之差異為何？‧1-104
Q165　107年修法後，員工新股承購權有何差異？‧1-106

第8節　公司債‧1-109
Q166　公司債債權人權利之行使方式？‧1-111

第9節　發行新股‧1-113
Q167　發行新股若須變更章程者，得否均由股東會決議之？‧1-113
Q168　特別股有無現金增資之新股優先認購權？‧1-116

第10節　變更章程（§277）‧1-116
Q169　變更章程之程序為何？‧1-116
Q170　107年修法刪除第278條增資限制之原因為何？‧1-116

第11節　公司重整‧1-117
第12節　解散、合併及分割‧1-119
第13節　清算‧1-119
Q171　公司清算人若有數人，其職務之執行是否必須如同董事會以會議方式為之，或以實質上取得清算人半數同意即可？‧1-120

▼CH5　閉鎖性股份有限公司‧1-121
Q172　閉鎖性股份有限公司之特性為何？‧1-121
Q173　閉鎖性股份有限公司超過50人之處理方式為何？‧1-121
Q174　閉鎖性股份有限公司如何出資及募集？‧1-122
Q175　閉鎖性股份有限公司之轉讓限制為何？‧1-123
Q176　閉鎖性股份有限公司組識如何變更？‧1-123

◎第二編　證券交易法
▼CH1　有價證券（§6）‧2-1
Q001　有價證券之定義為何？‧2-1
Q002　中籤通知書是否屬於本條所稱之有價證券？‧2-2

▼CH2　募集、發行、買賣（§§7、8、20、22）‧2-3
第1節　證券詐欺（§20Ⅰ、Ⅲ）‧2-3
Q003　證券詐欺之主觀要件是否以故意為限，亦或包括重大過失？‧2-3
第2節　內部人持股申報、轉讓限制及持有最低成數（§§22-2、25、26）‧2-4
Q004　法人董事代表人及代表人董事之法人是否受第22條之2之限制？‧2-5
第3節　提撥公開發行（§28-1）‧2-5
第4節　庫藏股（§28-2）‧2-6
Q005　公司違法買入或賣出庫藏股之效力為何？‧2-8
第5節　認股權行使之特別規定（§28-3）‧2-8
第6節　公司債（§28-4）‧2-9
第7節　強制提列特別盈餘公積及限制公積撥充資本（§41）‧2-9

▼CH3　公開說明書（§§13、30、31、32）‧2-10
第1節　應編制公開說明書之情形‧2-10
第2節　未交付公開說明書之民事責任（§31）‧2-11
Q006　公開說明書不實，本條第2項善意相對人之範圍為何？‧2-11
Q007　交付公開說明書除募集有價證券外，另有老股招募、補辦公開發行之情形，是否亦適用本條第2項？‧2-11
第3節　公開說明書有虛偽或隱匿之民事責任（§32）‧2-12
Q008　本條公開說明書不實之民事責任類型為何？‧2-12
Q009　老股承銷之公開說明書是否有本條之適用？‧2-12
Q010　公開說明書之主要內容如何認定？‧2-13
Q011　主要內容有虛偽、隱匿是否包含過失責任？‧2-13
Q012　本條所稱善意相對人之定義為何？‧2-14
Q013　說明書不實之賠償義務主體及責任為何？‧2-14
Q014　善意相對人所受損害以及不實記載間之因果關係為何？即未閱讀或無力閱讀之投資人是否得依本條之規定請求損害賠償？‧2-15
Q015　損害賠償金額之計算方式為何？‧2-15

▼CH4　繼續公開、財報申報（§36）‧2-16
▼CH5　財務報告及財務業務文件有虛偽、隱匿之責任（§§20Ⅱ、20-1）‧2-18
Q016　財報內容及主要內容如何認定？‧2-19
Q017　第20條財報不實之持有人範圍為何？‧2-19
Q018　財報不實之損害賠償金額之計算方式為何？‧2-20

▼CH6　公開收購（§43-1）‧2-21
第1節　取得股份之申報義務‧2-21
Q019　本條第1項「共同取得」之定義為何？‧2-21
第2節　公開收購類型‧2-22
Q020　何謂本條第4項所稱「與他人共同預定取得」股份？‧2-23
第3節　公開收購之流程‧2-24
Q021　公司公開收購之流程為何？‧2-24
Q022　公司違反公開收購規定之責任為何？‧2-25

▼CH7　私募（§§43-6～43-8）‧2-26
Q023　私募之定義為何？‧2-26
Q024　107年公司法修法前後私募之差異為何？‧2-26
Q025　私募之程序、主體及發行數量限制為何？‧2-26
Q026　公開發行公司之私募程序、主體、發行數量及轉售限制等為何（§43-6）？‧2-27
Q027　違反第43條之8私募轉售規定之買賣契約效力為何？‧2-30
Q028　未公開發行公司私募公司債（公司§248Ⅱ、Ⅲ）並無轉售限制，是否適用第43條之8？‧2-30

▼CH8　場外交易之禁止（§150）‧2-31
Q029　違反場外交易禁止之買賣效力為何？‧2-31

▼CH9　操縱市場（§155）‧2-32
第1節　不履行交割（§§43、155Ⅰ①）‧2-32
Q030　「足以影響市場秩序」之定義為何？‧2-32
第2節　沖洗買賣與相對委託（§155Ⅰ③、⑤）‧2-33
Q031　沖洗買賣與相對委託之差異為何？‧2-33
第3節　意圖抬高或壓低證券價格而連續買賣（§155Ⅰ④）‧2-34
Q032　意圖抬高或壓低證券價格而連續買賣之「意圖」判斷標準為何？‧2-35
Q033　高價買入或低價賣出之判斷標準為何？‧2-35
Q034　維持股票（護盤）是否屬於操縱行為？為何款之行為？‧2-35
第4節　散布流言或不實資料（§155Ⅰ⑥）‧2-36
Q035　散布流言或不實資料是否區分「意見表達」與「事實陳述」？‧2-37
Q036　流言與不實資料是否應具足以影響市場秩序之要件？‧2-37
第5節　其他操縱行為（§155Ⅰ⑦）‧2-38

▼CH10　短線交易及歸入權（§157）‧2-39
Q037　實質董監、影子董監是否屬本條歸入權對象？‧2-39
Q038　金控子公司之內部人對金控公司股票為買賣時，是否適用本條？‧2-39
Q039　法人代表董事是否屬第155條歸入權規範之對象？‧2-40
Q040　法人董事是否屬第155條歸入權規範之對象？‧2-40
Q041　何謂經理人？採形式認定或實質認定？‧2-41
Q042　須何時具有董、監事、經理人等身分，才適用本條之歸入權？須買入及賣出時均具有董、監事等身分（兩端說），抑或僅須買入或賣出時具有董、監事等身分即可（一端說）？‧2-41
Q043　行為人是否於買、賣交易行為時，皆須有持股10%之股東身分？‧2-42
Q044　第157條第5項準用第22條之2第3項之配偶、未成年子女是否亦須以利用他人名義為必要？‧2-42
Q045　6個月內取得、買進與賣出之範圍為何？‧2-43
Q046　短線交易歸入權之利益計算方式為何？‧2-45
Q047　短線交易歸入權之請求權主體為何人？‧2-46
Q048　公司得否以股東會決議拋棄歸入權？‧2-46
Q049　短線交易歸入之義務人得否主張過失相抵等抗辯事由？‧2-46

▼CH11　內線交易（§157-1）‧2-47
第1節　基本理論‧2-48
第2節　適用範圍‧2-48
第3節　構成要件‧2-49
Q050　法人代表董事之法人股東是否屬於本條內線交易受規範之主體？‧2-49
Q051　公務員或證交所、櫃買中心之人員是否屬於本條內線交易受規範之主體？‧2-49
Q052　第157條之1第1項第5款之消息受領人是否包括間接消息受領人？‧2-50
Q053　行為人對於內線消息是否須有「利用」或者「獲悉」即可成立？‧2-50
Q054　「該證券之市場供求」之重大消息是否包括「影響及於整個證券市場之消息」的政府措施？‧2-52
Q055　重大消息是否有具體之成立時點？‧2-52
Q056　重大消息公開之認定標準為何？‧2-53
Q057　內線交易之買賣行為是否須考量行為人之主觀目的？‧2-53
Q058　依主管機關命令買進股票者，是否適用內線交易之規定？‧2-53
Q059　為他人買賣股票是否屬於本條之買賣行為？‧2-54
Q060　預定計畫之交易得否為內線交易之免責事由？‧2-54
第4節　違反效果‧2-54
Q061　證券經紀商得否主張內線交易損害賠償請求權？‧2-55
Q062　內線交易賠償金額之計算方式為何？‧2-55

▼CH12　非常規交易（§171Ⅰ②）‧2-56

▼CH13　組織‧2-57
第1節　董事會‧2-57
第2節　股東會‧2-57
第3節　委託書‧2-58
Q063　何謂「徵求」？何謂「非屬徵求」？‧2-58
Q064　徵求人須具備之資格為何？‧2-58
▼第4節　獨立董事、審計委員會與薪酬委員會‧2-60
Q065　公開發行公司之組織設立模式為何？‧2-60
Q066　獨立董事強制設置之公司型態為何？‧2-61
Q067　獨立董事之積極資格及消極資格為何？‧2-61
Q068　審計委員會強制設置之公司型態為何？‧2-64
Q069　審計委員會之職權行使及權限為何？‧2-65
Q070　薪酬委員會之設立型態、組成及職權為何？‧2-67

◎第三編　公司法修法專區
第1節　此次修法方向‧3-1
第2節　公司設立之刑罰（§9）‧3-1
Q001　關於公司設立之刑罰於107年修法後之差異為何？‧3-1
第3節　公司名稱（§18）‧3-1
第4節　章程記載事項‧3-2
第5節　創立會（§144）‧3-2
第6節　董事會（§193-1）‧3-2
第7節　股東會召集權人得請求提供股東名簿（§210-1）‧3-2

◎第四編　答題實戰篇
104律師試題‧4-1
104司法官試題‧4-9
105律師試題‧4-21
105司法官試題‧4-29
106律師試題‧4-38
106司法官試題‧4-44
107律師試題‧4-50
107司法官試題‧4-62
108司法官及律師試題‧4-69

爭點快問快答
◎第一編　公司法
▼CH1公司總則‧1-1
Q001　107年修法前後公司目的之差異為何？‧1-1
Q002　107年修法後外國公司之權利能力為何？‧1-1
Q003　實際負責人之定義為何？‧1-2
Q004　107年修法後公司負責人之範圍為何？‧1-2
Q005　107年修法前後公司轉投資之差異為何？‧1-3
Q006　公司擔任隱名合夥人是否違反第13條規定？‧1-4
Q007　公司違反貸與他人規定之效力為何？‧1-4
Q008　公司間或與行號間有業務往來者，是否也有40%之限制？‧1-5
Q009　公司得否借貸給自然人？‧1-5
Q010　公司得否提供財產為他人作物上保證？‧1...