山城監獄關押了一批新犯人，這批新犯人牽扯著一個巨大的黑社會集團。這個黑社會集團掌控著小城的交通、娛樂、服務等等行業，使小城的經濟和治安籠罩在一片烏雲中。看守所長邢劍憂心忡忡。新來的警員莊嚴和女犯人胡姬是多年未見、青梅竹馬的戀人，而胡姬已是黑社會集團公子雷大鵬的情婦。警員方圓對莊嚴愛慕已久。愛與恨的糾纏使莊嚴心情複雜。雷大鵬在父親、黑社會老大雷天渠的幫助下成功越獄，並設計陷害了邢劍，暴打了莊嚴並把他關進監獄。使山城員警的形象一落千丈。組織上將計就計，將邢劍開除，實則把他派到雷氏集團臥底。邢劍在胡姬的幫助下掌握了很多內幕資料。莊嚴利用雷大鵬留下的地洞越獄，對員警這個職業喪失信心，決心做個俠客，靠個人的力量除暴安良，後被組織再次吸收，成為打黑小組成員之一。隨著偵查的步步深入，雷氏集團的首腦們一一暴露出來，但奇怪的是，這些人一旦落網，便會死於非命。使警方的線索一次次中斷，偵查步入僵局。雷天渠將邢劍帶往香港，意將山城的生意交給唯一的兒子雷大鵬。雷大鵬有勇無謀，受早已被雷氏集團拿住證據拉下水的副市長張天清挑唆，將胡姬殺死，自己也被炸死在自己親手挖的地洞裡。雷天渠得到喪子噩耗險些崩潰，決定再次出山，找張天清報仇。兩人在山頂決鬥，雷天渠被殺，張天清落入法網。一切似乎都水落石出了，就在眾人都要鬆口氣的時候，真正的老大剛剛浮出水面……

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