改版特色
1. 收錄最新100、101年律師、司法官試題完整解析。
2. 特別附錄全真模擬試題3回。
3. 新增自我評量方格,精準掌握學習成效。
系列特色
一、體系很完整
以各科原有體系為經,以易漏法條重點為緯,隨時點出解題重點,讓讀者學會見招拆招,而不是換了題目就不知道老師在考什麼了。
二、概念很清晰
全系列作者均以白話、親切的口吻解說,加速讀者的閱讀速度、提升學習興趣。
三、版型很特別
以讓讀者「看的下去」、「容易找到重點」為設計中心,不但創新,更讓讀者易於閱讀。
四、功能很多元
結合1. 快速複習2. 補強以往申論題考試下容易忽略之重點兩大功能,讓兩階段的應戰實力同時提升。
作者簡介:
辰茗
台北大學法研所(財法組)畢業
律師高考及格
高考法制及格
作者序
說放棄很簡單,堅持下去才困難
在國考苦海沉浮十年,筆者去年總算「修行」完成,呵呵!當好友跟我說恭喜的瞬間,我深刻體會上面這句話,腦海中閃過很多畫面,因為這一路我焦慮過、大哭過,甚至自信全失,懷疑自己是不是永遠考不過,那種感覺很難受,卻如影隨形。如今我走過來,想以自身經驗跟讀者分享心態的調整。(至於考試方法,PTT國考版有很多高人指點,請大家去找適合自己的處方)
一、有在職學生身分──別一直躲在保護傘下
近年來大學生流行延畢,研究生則是論文完工之日遙遙無期,因為22k烏雲罩頂,所以很多法律系學生是從大學就補習,筆者常打趣的說,唸哪所學校根本沒差,反正最後大家都是靠補習班,至於研究所只要分「國考組」、「非國考組」。這現象很病態,但不難明白,一切都導因於國家考試。
筆者大學是財法系的轉系生,只對財經法有興趣,加上三年唸完四年的課程,所以基礎法科根基並不穩固;應屆考上研究所後,礙於研究案、報告的壓力,直到研三才認真準備國考,但我不擅長考試,一樣慘敗。研四寫論文,原想趕快畢業,指導教授卻不放水,所以最終我是破釜沉舟的寫出論文,再用有限的時間去準備考試,然而這年運氣差,律師考試以些微分數敗北,當時收到成績單,真的無語問蒼天,因為我已經很努力,為什麼還是這樣。
不過回首過去,我確實多了財經法的優勢,不然也沒這本書的誕生,這或許就是上天給我的考驗,讓我明白國考沒考的科目不是沒用,只是效用要等考上後慢慢展現,因此你想學日文、財經法、智財法、勞工法,就好好學,無須給自己設限,畢竟法律是很多元的。還有千萬不要一直躲在學校這個保護傘,即使父母願意包容,社會卻不會接受你的工作經驗為何一片空白。學歷大概只對你的第一份工作有用,起步越晚和社會脫節越嚴重,除非你有把握考上司法官、公務員,不然延遲就業,對你是百害無一利。
二、無在職學生身分─身心的長期抗戰
對筆者而言,我的國考之路已變成長期抗戰,開始面對更多的挑戰。因為不具律師資格,我的第一份工作是台北地院的法官助理,而且服務單位是全然陌生的刑事庭。所幸我碰到很好的法官,雖然工作要求嚴格,但潛移默化下,我逐漸熟悉實務。隔年通過高考法制,原本以為「國考人生」要謝幕了,但我分發至台北縣政府後,嚴重水土不服,不到半年就請辭,因為我深知自己個性無法參透「為官之道」。於是又重回法院體系去當法官助理。這段過程,我明白以下事情:
(一)沒考上不代表你不能作任何事情
沒考上律師、司法官不是世界末日。相反的,這是個測試你自己到底有多少「市場價值」,累積你實力的時機。一直讀書卻考不過的人,或許原因就是你對實務根本不了解,所以面對靈活的律師、司法官考試,根本掌握不住問題核心。法官助理這個工作,不在我預期規劃中,但卻碰到願意教我的法官,讓我體會到自己唸書有多無知,法律與事實涵攝的功力有多薄弱,發現自己的盲點,逐步改正。
(二)坦然接受自己的失敗,沒考上不代表你不如人
我研究所的同學幾乎畢業前,就通過律師、司法官考試,只有我例外。我不免會陷入自己比不上別人的窠臼,好在身邊的朋友總是定時找我吃飯、出去玩,在我身邊鼓勵我,當我意志消沉,也會開導我,拉我一把。考試的人最怕閉門造車,跟人群疏離,越活越孤僻,但我明白接二連三的挫敗,很容易封閉自己的心,害怕別人問你「為何你這麼認真,總是考不上?你還要繼續考嗎?你如果一直考不上,要怎麼辦?」,懶得跟別人解釋自己的想法。於是我學著調整自己,堅持自己一定要上班,不要讓生活重心只有國家考試,維持和朋友聯繫、討論,試著從律師的觀點去思考問題。我更慶幸身邊的同事,常常逗我開心,給我加油打氣,讓我覺得我不孤單。
(三)維持內心平靜,蓄積體力備戰
新制考試的第二試,對考生真的算酷刑,窩在狹小的空間,每科長達三小時的作答,已經讓人苦不堪言,最不人道的地方在於最後一科民事法,要撐四小時,有如馬拉松,越跑越痛苦。筆者記得去年考完律師站起來的瞬間,眼前突然黑掉,因為我知道自己體力已經到極限,我是靠意志力在撐。其實考很久的人,對自己一定存有高度的懷疑,這種心魔每次在考場上的關鍵時刻,總會浮現,讓人功虧一匱,屢戰屢敗。這段時間就是所謂的撞牆期,但能克服心魔的人,也只有你自己。我也是在去年卸下心防,和好友懇談,才發現自己的癥結點,進而調整,再透過固定去廟裡拜拜,讓內心有所依託;固定每週運動,抒解壓力,保持頭腦清楚,讓自己有足夠的體力去備戰。
壓力,有些時候是從自己給的定位開始,打從心底的領悟才能得到真正的坦然,也許俘虜王建民的不是什麼肩傷,只是在自信裡缺了點真誠,認輸絕對不是滅自己威風,因為當你坦承客觀的把自己放上排行榜,縱使前頭還有一些人,只要看到身後的大排長龍,那種輕鬆自若才是真的自信。
謹記教訓,勇往直前吧!期待各位的努力,都能開花結果。
辰茗
2013.4.28 於內湖
說放棄很簡單,堅持下去才困難
在國考苦海沉浮十年,筆者去年總算「修行」完成,呵呵!當好友跟我說恭喜的瞬間,我深刻體會上面這句話,腦海中閃過很多畫面,因為這一路我焦慮過、大哭過,甚至自信全失,懷疑自己是不是永遠考不過,那種感覺很難受,卻如影隨形。如今我走過來,想以自身經驗跟讀者分享心態的調整。(至於考試方法,PTT國考版有很多高人指點,請大家去找適合自己的處方)
一、有在職學生身分──別一直躲在保護傘下
近年來大學生流行延畢,研究生則是論文完工之日遙遙無期,因為22k烏雲罩頂,所以很多法律系學生是從大學...
目錄
Chapter 1瞎子摸象─證券交易法的輪廓
第一節 立法目的與主管機關‧1-3
壹 為什麼要有證交法──立法目的‧1-3
貳 主管機關──金融監督管理委員會‧1-6
第二節 證交法規範之主體與客體‧1-14
壹 規範之主體──本法所稱之公司及發行人‧1-14
貳 規範之客體──本法所稱之有價證券‧1-20
第三節 證券交易法與公司法、商業會計法之關係‧1-27
第四節 證券契約之訂定方式‧1-30
Chapter 2揭開公司治理之面紗
第一節 公司治理之模式‧2-4
壹 雙軌制與單軌制‧2-4
貳 我國實務現況―― 單軌或雙軌之抉擇‧2-6
第二節 治理機關之再進化‧2-8
壹 董監獨立性之確保―― 增訂證交法第26條之3‧2-8
貳 公司內部規範之建立‧2-13
參 肥貓的剋星―― 薪資報酬委員會之引進‧2-18
第三節 獨立董事與審計委員會之法典化‧2-24
壹 董事不懂事之因應―― 獨立董事‧2-24
貳 「監事不監視」之因應―― 審計委員會‧2-35
第四節 股東權之全面強化‧2-44
壹 監督在朝董事之利器―― 委託書之運用‧2-44
貳 積極保障股東開會之權利‧2-59
Chapter 3發行市場之管理
第一節 募集與發行之相關問題‧3-4
壹 募集之功能與意義‧3-4
貳 發行概念之釐清‧3-8
參 發行人與認股人(應募人)之義務‧3-17
肆 強制股權分散‧3-19
伍 有價證券募集與發行之審查‧3-22
第二節 私募之規範‧3-28
壹 應募人之資格與人數限制‧3-28
貳 辦理程序‧3-29
參 廣告及公開勸誘之禁止‧3-33
肆 轉售限制‧3-34
伍 違反者之處罰‧3-36
陸 募集與私募之比較‧3-38
第三節 發行市場之資訊公開落實──公開說明書‧3-40
壹 公開說明書之意義與編製‧3-40
貳 未交付公開說明書之責任‧3-41
參 內容虛偽不實之責任‧3-45
肆 立法缺失總體檢‧3-51
Chapter 4公開發行公司及其內部人之管理
第一節 流通市場之資訊公開落實──繼續公開‧4-3
壹 財務報告之意義與編製‧4-3
貳 臨時公開‧4-7
參 年報‧4-9
肆 抄送單位‧4-9
第二節 財報不實之相關問題‧4-11
壹 簽證會計師之行政責任‧4-11
貳 財報不實之民、刑事責任‧4-13
參 財報不實與公開說明書不實之立法比較‧4-23
第三節 特別盈餘公積之強制提列與公積撥充資本之限制‧4-27
壹 公積概念之解析‧4-27
貳 特別盈餘公積之強制提列‧4-28
參 公積撥充資本之限制‧4-28
第四節 股份自由轉讓原則與例外之再深化‧4-31
壹 股份自由轉讓原則V.S禁止股份回籠原則‧4-31
貳 董監持股轉讓之限制‧4-32
參 庫藏股之買回限制‧4-37
肆 內部人股權申報與持股轉讓之規範‧4-48
Chapter 5第一節 上市、上櫃與興櫃之管理‧5-3
壹 上市之管理‧5-3
貳 上櫃與興櫃之管理‧5-13
第二節 有價證券之收購‧5-18
壹 大量取得股權之申報‧5-18
貳 公開收購‧5-20
第三節 證券交易所‧5-37
壹 總論‧5-37
貳 公司制之證券交易所‧5-45
第四節 重要配套制度‧5-51
壹 證券集中保管與帳簿劃撥制度‧5-51
貳 證券信用交易──融資、融券‧5-55
Chapter 6證券商暨其相關事業
第一節 證券商之通則‧6-3
壹 證券商之生、老、病、死‧6-3
貳 財務要求‧6-6
參 人事資格限制‧6-9
肆 主管機關之監督‧6-12
伍 刑事處罰‧6-13
第二節 證券承銷商、自營商、經紀商‧6-15
壹 業務管制‧6-15
貳 證券承銷商‧6-16
參 證券自營商‧6-20
肆 證券經紀商‧6-22
第三節 證券商同業公會‧6-26
第四節 證券服務事業‧6-27
壹 證券金融事業‧6-28
貳 集中保管事業‧6-28
參 投信、投顧事業‧6-29
Chapter 7白領犯罪怎麼「辦」?
第一節 證券詐欺──一般反詐欺條款‧7-4
壹 民事責任‧7-4
貳 刑事責任‧7-11
第二節 騙很大──資訊不實‧7-13
壹 財報不實和反詐欺條款之民事責任適用關係‧7-13
貳 資訊不實之刑事責任‧7-14
第三節 跟對上天堂,跟錯住套房──操縱市場‧7-21
壹 立法目的與適用範圍‧7-21
貳 行為型態‧7-21
參 民事責任‧7-29
肆 刑事責任‧7-30
第四節 內部人六個月的魔咒──短線交易‧7-32
壹 構成要件‧7-32
貳 民事責任──歸入權行使程序‧7-35
參 請求期間‧7-41
第五節 噓!我沒說──內線交易‧7-43
壹 處罰理論基礎‧7-43
貳 構成要件‧7-46
參 民事責任‧7-59
肆 刑事責任與預定交易計劃之免責‧7-61
第六節 貪婪的災難──掏空公司‧7-64
壹 刑事責任‧7-64
貳 民事救濟──撤銷權的行使‧7-69
Chapter 8爭端解決機制與處罰
第一節 證券仲裁‧8-3
壹 強制仲裁與任意仲裁‧8-3
貳 證券仲裁程序‧8-4
參 公會與交易所內部規則訂明仲裁事項之義務‧8-5
第二節 投資人保護法重要機制‧8-7
壹 團體訴訟之再進化‧8-7
貳 代表訴訟與解任董監事之訴訟‧8-10
第三節 證交刑法之規範體系‧8-15
壹 刑度體系表‧8-15
貳 補充規範之說明‧8-16
第四節 行政罰之規範體系‧8-21
壹 加重規定‧8-21
貳 檢舉委託書違法之獎勵‧8-21
參 各項規定(第一、二款只挑重要的列出,曾出現在考題)‧8-21
附錄模擬試題
第一回‧附-3
第二回‧附-7
第三回‧附-11
模擬測驗試題索引‧附-14
Chapter 1瞎子摸象─證券交易法的輪廓
第一節 立法目的與主管機關‧1-3
壹 為什麼要有證交法──立法目的‧1-3
貳 主管機關──金融監督管理委員會‧1-6
第二節 證交法規範之主體與客體‧1-14
壹 規範之主體──本法所稱之公司及發行人‧1-14
貳 規範之客體──本法所稱之有價證券‧1-20
第三節 證券交易法與公司法、商業會計法之關係‧1-27
第四節 證券契約之訂定方式‧1-30
Chapter 2揭開公司治理之面紗
第一節 公司治理之模式‧2-4
壹 雙軌制與單軌制‧2-4
貳 我國實務現況―― 單軌或雙軌之抉擇‧2-6
第二節 治理機關之再進化‧2-8
...
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