名人推薦：正雅法律事務所所長
蔡順雄律師

千嵐老師是一位精銳而善於規劃謀略的優秀律師，其中更是對於公司法、證券交易法學有專精。老師無論是在教學抑或寫書方面，均透過生動有趣而活潑的說明與敘述，帶領考生入門艱澀難懂的商事法。本書有別於坊間解題書僅著重擬答撰寫的篇幅，在解題上特別利用「SOP答題架構」，從審視題目、提出解題架構、探討法律的規範目的，到直指問題核心，再到各說併陳，最後提出個人見解，一氣呵成，為複雜的法律實例題建立一套標準的思考流程，讓考生能夠有效掌握答題架構並幫助其通過國家考試。另外，在解答前甚至先預留空白頁供考生先行草擬架構及擬答，讓考生先自行摸索揣摩，後再透過作者的說明與敘述，提供考生在思考及寫作上一盞明燈，箇中之用心，可見一斑！

上述這套思考模式的訓練，對於一名合格律師的養成，同樣是不可或缺的，從跟當事人開會、搜尋實務見解以及與對造間的攻防等，也都極其仰賴律師具備獨立思考的判斷能力，千嵐老師能提前將這樣的思考脈絡傳授予考生，相信考生無論是在國考或是未來的執業生涯，想必都會受用無窮、無往不利

千嵐老師是一位精銳而善於規劃謀略的優秀律師，其中更是對於公司法、證券交易法學有專精。老師無論是在教學抑或寫書方面，均透過生動有趣而活潑的說明與敘述，帶領考生入門艱澀難懂的商事法。本書有別於坊間解題書僅著重擬答撰寫的篇幅，在解題上特別利用「SOP答題架構」，從審視題目、提出解題架構、探討法律的規範目的，到直指問題核心，再到各說併陳，最後提出個人見解，一氣呵成，為複雜的法律實例題建立一套標準的思考流程，讓考生能夠有效掌握答題架構並幫助其通過國家考試。另外，在解答前甚至先預留空白頁供考生先行草擬架構及擬答...

感謝各位讀者選購本書，而讀書備考的艱辛，筆者亦曾深刻體會，期許本書能夠減輕各位讀者備考的壓力，幫助您順利通過各類考試。
本書能夠順利付梓，首要感謝讀家補習班G 哥的大力提攜，給予初生之犢的筆者授課與出版機會，於此恩情，筆者當湧泉以報。
感謝讀家出版社總編輯紹彬、責任編輯庭歡以及出版顧問小梁，筆者初次著書，多有不成熟之處，承蒙各位不吝提供筆者寫作上的專業建議，未來也請多多指教。同時也感謝美編以及校閱團隊，別出心裁的設計與謹慎仔細的校對，不僅為本書增添了無限色彩，也使本書更臻完善。
感謝臺大法律學院諸位教授，引領筆者進入博大精深的法學世界，能夠接受各位老師的殷切指導，是筆者莫大的榮幸。
感謝求學時期的同學、學長姊與學弟妹，以及實務工作上的前輩及同道們，對於筆者學有不足之處，願意與筆者一同討論、鑽研，並提供一針見血的建議，筆者從中獲益良多。
最後，感謝家人，永遠是筆者最堅強的後盾，讓筆者能夠無後顧之憂地勇往直前，挑戰自我，實現夢想。你們對於筆者的養育之恩，筆者沒齒難忘。

感謝各位讀者選購本書，而讀書備考的艱辛，筆者亦曾深刻體會，期許本書能夠減輕各位讀者備考的壓力，幫助您順利通過各類考試。
本書能夠順利付梓，首要感謝讀家補習班G 哥的大力提攜，給予初生之犢的筆者授課與出版機會，於此恩情，筆者當湧泉以報。
感謝讀家出版社總編輯紹彬、責任編輯庭歡以及出版顧問小梁，筆者初次著書，多有不成熟之處，承蒙各位不吝提供筆者寫作上的專業建議，未來也請多多指教。同時也感謝美編以及校閱團隊，別出心裁的設計與謹慎仔細的校對，不僅為本書增添了無限色彩，也使本書更臻完善。
感謝臺大法律學院諸...

推薦序 i
作者序 iii
本書使用說明 v
登峰造極公司法解題書
第一章 總則
【107 年律師】
受託義務與關係人交易 1-2
【106 年司法官改編】
董事解任、忠實義務與監督義務 1-17
【102 年司法官第一題】
關係企業「控制力」與瑕疵董事會決議 1-27
【102 年律師第二題】
公司法第23 條第2 項與董事責任 1-33
【101 年司法官第一題】
公司法第27 條第2 項與非常規交易 1-39
【101 年律師第二題】
歸入權與忠實義務 1-46
【100 年司法官第二題】
公司內部瑕疵及外部交易之連動與公司負責人之認定 1-50
【107 年臺灣大學民商法組】
公開說明書不實、經理人之認定與監察人代表權 1-55
【107 年臺北大學財經法組第二題】
公司貸放資金與法人董監事制度 1-66
【105 年臺北大學財經法組第二題】
企業社會責任與社會企業 1-72
【103 年調查局三等法律實務組】
經理人之認定 1-78
第二章 股東與股東會
【109 年司律】
公司合併及迴避制度與權限劃分 2-2
【108 年司律】
股東會召集權與撤銷股東會決議之訴 2-12
【107 年司法官】
包裹決議解任董事與違法未列為股東會議案之救濟 2-19
【101 年律師第一題】
逾期撤銷電子投票之股東親自出席股東會 2-27
【100 年律師第一題】
權限劃分、自身利害關係之認定以及撤銷股東會決議之訴 2-33
【110 年臺灣大學民商法組】
表決權拘束契約與股東會召集權 2-41
【109 年臺北大學財經法組第二題】
表決權拘束契約 2-48
【108 年政治大學財經法組】
股東會召集權與分割投票制度 2-54
【106 年中正大學民商法組】
股東會決議門檻 2-59
【104 年臺灣大學民商法組】
章程自治與股東提案權 2-63
【111 年高考三級法制】
股東提案權與權限劃分 2-68
【109 年調查局三等法律實務組】
股東會決議效力 2-73
【107 年調查局三等法律實務組】
公司合併及迴避制度與董事自我交易 2-77
【102 年調查局三等法律實務組】
公司重大行為與股東會決議效力 2-81
【110 年高考三級法制】
複數表決權特別股與迴避制度 2-85
【108 年高考三級法制】
公司重大行為與股東會決議效力 2-89
【107 年高考三級法制】
股東提案權與股東會臨時動議 2-92
【105 年高考三級法制】
董事股份設質與代理股份表決權 2-97
【102 年高考三級法制】
聲請選派檢查人 　 2-101
【110 年地方特考三級法制】
董事查閱權 　 2-105
【109 年地方特考三級法制】
瑕疵股東會決議與權限劃分 　 2-109
【107 年地方特考三級法制】
董事會及股東會召集權與表決權拘束契約 　 2-113
第三章 董事與董事會
【111 年司律】
董事會及股東會決議之連動與撤銷股東會決議之訴 3-2
【105 年律師第一題】
聲請選派檢查人與裁判解任董事 3-16
【105 年律師第二題】
董事報酬請求權 3-21
【104 年司法官第一題改編】
獨立董事資訊權與瑕疵董事會決議 3-26
【104 年司法官第二題】
董事股份設質與撤銷股東會決議之訴 3-36
【103 年司法官第一題】
股東會決議效力、董事競業禁止與公司內部瑕疵及外部交易之連動 3-44
【101 年司法官第二題】
利益衝突交易、盈餘分派與監察人代表權 3-55
【100 年司法官第一題】
盈餘分派與董事資訊權 3-63
【100 年律師第二題】
董事分期改選制度 3-72
【99 年司法官】
副董事長之解任與提前改選全體董事 3-76
【99 年律師】
控制從屬關係、瑕疵董事會決議與公司內部瑕疵及外部交易之連動 3-81
【112 年臺灣大學民商法組】
章程自治與董事會及股東會決議之連動 3-86
【111 年臺灣大學民商法組】
股東會決議門檻、董事自我交易與權限劃分 3-98
【111 年政治大學財經法組】
董事會臨時動議 　 3-104
【111 年臺北大學財經法組第二題】
董事會臨時動議 　 3-110
【109 年臺灣大學民商法組】
關係人交易與監察人代表權 　 3-116
【108 年調查局三等法律實務組】
董事會書面決議、董事自我交易與公司內部瑕疵及外部交易之連動 　 3-127
【102 年司特三等公證人】
一人董事會決議 　 3-131
【109 年高考三級法制】
董事股份設質 　 3-134
【103 年高考三級法制】
董事競業禁止 　 3-137
【108 年地方特考三級法制】
董事代理出席與瑕疵董事會決議 　 3-140
第四章 監察人
【110 年司律】
董事自我交易與監察人代表權 4-2
【106 年律師】
監察人代表權與股東會召集權 4-10
【104 年律師第一題】
董事自我交易與監察人代表權 4-22
【102 年司法官第二題】
實質董事與監察人調查權 4-28
【106 年高考三級法制】
監察人代表權 4-32
第五章 公司籌資與股務
【105 年司法官第一題改編】
現物減資 5-2
【104 年律師第二題】
公司債之私募與轉售 5-10
【103 年律師第一題】
特別股之發行與員工獎酬工具 5-17
【103 年律師第二題】
特別股股利計算與收回 5-28
【108 年臺灣大學民商法組】
特別股、無面額股、股東會召集權與資訊不實 5-36
【105 年臺灣大學民商法組】
特別股、勞務出資與限制員工權利新股 5-45
第六章 公司會計
【102 年律師第一題】
股利發放與公積 6-2
【105 年調查局三等法律實務組】
特別股之設計 6-7
【104 年高考三級法制】
員工酬勞與經理人之認定 6-12
【111 年地方特考三級法制】
期中盈餘分派 6-16
第七章 閉鎖性股份有限公司
【105 年司法官第二題】
股份轉讓與股東人數限制 7-2
【110 年臺北大學財經法組第二題】
閉鎖性股份有限公司特別股與不公平壓迫之救濟 7-7
【106 年調查局三等法律實務組】
閉鎖性股份有限公司特別股與累積投票制 7-15
第八章 有限公司
【103 年司法官第二題】
盈餘分派與有限公司股東代位訴訟 8-2
【111 年臺灣大學經濟法組】
有限公司變更章程 8-10
【111 年調查局三等法律實務組】
有限公司股東出資轉讓限制與閉鎖性股份有限公司股份轉讓限制 8-14
【110 年調查局三等法律實務組】
有限公司股東聲請選派檢查人與股東代位訴訟 8-19
第九章 關係企業
【104 年調查局三等法律實務組】
控制從屬關係與非常規交易 9-2

推薦序 i
作者序 iii
本書使用說明 v
登峰造極公司法解題書
第一章 總則
【107 年律師】
受託義務與關係人交易 1-2
【106 年司法官改編】
董事解任、忠實義務與監督義務 1-17
【102 年司法官第一題】
關係企業「控制力」與瑕疵董事會決議 1-27
【102 年律師第二題】
公司法第23 條第2 項與董事責任 1-33
【101 年司法官第一題】
公司法第27 條第2 項與非常規交易 1-39
【101 年律師第二題】
歸入權與忠實義務 1-46
【100 年司法官第二題】
公司內部瑕疵及外部交易之連動與公司負責人之認定 1-50
【107 年臺灣大學民商法...