推薦序

正雅法律事務所所長 蔡順雄律師：

千嵐老師是一位精銳而善於規劃謀略的優秀律師，其中更是對於公司法、證券交易法學有專精。老師無論是在教學抑或寫書方面，均透過生動有趣而活潑的說明與敘述，帶領考生入門艱澀難懂的商事法。

本書有別於坊間解題書僅著重擬答撰寫的篇幅，在解題上特別利用「SOP答題架構」，從審視題目、提出解題架構、探討法律的規範目的，到直指問題核心，再到各說併陳，最後提出個人見解，一氣呵成，為複雜的法律實例題建立一套標準的思考流程，讓考生能夠有效掌握答題架構並幫助其通過國家考試。

另外，在解答前預留空白頁供考生先行草擬架構及擬答，讓考生先自行摸索揣摩，後再透過作者的說明與敘述，提供考生在思考及寫作上一盞明燈。

藍心佑律師：

在國考荊棘滿布的路上能夠找到一本適合自己的法律用書實屬不易，於我，最重要的就是精準、明確，能在精鍊文字中賦予最多實用知識的書就是上上之選。

如果身為考生的你，已經厭倦了把每一個爭點都說得天花亂墜似是各個都是必考大爭點的解題書、或是看了加深煩躁或焦慮感的參考書，推薦各位讀者參考本書的思考脈絡，標準化答題的流程，藉此有效率地準備考試，在極其有限的時間內順利上岸。

最後，許多考生雖然已經做足了充分的準備，但往往缺的只是滿滿的「自信」和臨門一腳的「勇氣」。願本書的讀者們都能相信自己，必能跨越國考的重山萬嶺。

讀家補習班公司法、證券交易法講師 《祁明的公司法體系解題書》作者 祁明：

一直以來，國考就是法律系學生必經的艱苦試煉，回想當初準備考試的時候，每天像在大海浮沉般，時刻都感到不安，深怕一不留神就錯過了可以救自己上岸的浮木。總是心裡想著，如果各科都能有一本書，能幫我複習爭點、教我如何審題，同時能提點我答題的小技巧，那該有多好。直到我自己開始教書、出書之後，才發現魚與熊掌有時不見得能夠兼得。

就我個人的閱讀習慣，厚重的磚頭書不易建立簡潔的體系，而精要的小冊卻也難以囊括所有重點，對於如此兩難的抉擇，究竟應如何解呢？或許有些經濟能力較佳的考生會選擇都買，但「時間」對每位考生都是公平的，如果什麼書都買來讀，結果只會是什麼都讀不熟，因此最理想的是選擇最適合自己需求的那本書即可。

假如你剛好需要的是一本囊括大量司律、高考、法研所公司法題目的書、希望能夠以更直觀的方式學習考題還原爭點的技巧，並直接練習答題輸出的話，那麼千嵐老師的這本書，就很適合拿來作為練習作答的好幫手。最後，希望所有考生都能找到適合自己的浮木，早日上岸！

推薦序

正雅法律事務所所長 蔡順雄律師：

千嵐老師是一位精銳而善於規劃謀略的優秀律師，其中更是對於公司法、證券交易法學有專精。老師無論是在教學抑或寫書方面，均透過生動有趣而活潑的說明與敘述，帶領考生入門艱澀難懂的商事法。

本書有別於坊間解題書僅著重擬答撰寫的篇幅，在解題上特別利用「SOP答題架構」，從審視題目、提出解題架構、探討法律的規範目的，到直指問題核心，再到各說併陳，最後提出個人見解，一氣呵成，為複雜的法律實例題建立一套標準的思考流程，讓考生能夠有效掌握答題架構並幫助其通過國家考試。

另外，在...

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作者序
本書使用說明

第一章 總則
【107年律師】受託義務與關係人交易
【106年司法官改編】董事解任、忠實義務與監督義務
【102年司法官第一題】關係企業「控制力」與瑕疵董事會決議
【102年律師第二題】公司法第23條第2項與董事責任
【101年司法官第一題】公司法第27條第2項與非常規交易
【101年律師第二題】歸入權與忠實義務
【100年司法官第二題】公司內部瑕疵及外部交易之連動與公司負責人之認定
【107年臺灣大學民商法組】公開說明書不實、經理人之認定與監察人代表權
【107年臺北大學財經法組第二題】公司貸放資金與法人董監事制度
【105年臺北大學財經法組第二題】企業社會責任與社會企業
【103年調查局三等法律實務組】經理人之認定

第二章 股東與股東會
【109年司律】公司合併及迴避制度與權限劃分
【108年司律】股東會召集權與撤銷股東會決議之訴
【107年司法官】包裹決議解任董事與違法未列為股東會議案之救濟
【101年律師第一題】逾期撤銷電子投票之股東親自出席股東會
【100年律師第一題】權限劃分、自身利害關係以及撤銷股東會決議之訴
【110年臺灣大學民商法組】表決權拘束契約與股東會召集權
【109年臺北大學財經法組】表決權拘束契約
【108年政治大學財經法組】股東會召集權與分割投票制度
【106年中正大學民商法組】股東會決議門檻
【104年臺灣大學民商法組】章程自治與股東提案權
【111年高考三級法制】股東提案權與權限劃分
【109年調查局三等法律實務組】股東會決議效力
【107年調查局三等法律實務組】公司合併及迴避制度與董事自我交易
【102年調查局三等法律實務組】公司重大行為與股東會決議效力
【110年高考三級法制】複數表決權特別股與迴避制度
【108年高考三級法制】公司重大行為與股東會決議效力
【107年高考三級法制】股東提案權與股東會臨時動議
【105年高考三級法制】董事股份設質與代理股份表決權
【102年高考三級法制】聲請選派檢查人
【110年地方特考三級法制】董事查閱權
【109年地方特考三級法制】瑕疵股東會決議與權限劃分
【107年地方特考三級法制】董事會及股東會召集權與表決權拘束契約

第三章 董事與董事會
【111年司律】董事會及股東會決議之連動與撤銷股東會決議之訴
【105年律師第一題】聲請選派檢查人與裁判解任董事
【105年律師第二題】董事報酬請求權
【104年司法官第一題改編】獨立董事資訊權與瑕疵董事會決議
【104年司法官第二題】董事股份設質與撤銷股東會決議之訴
【103年司法官第一題】股東會決議效力、董事競業禁止與公司內部瑕疵及外部交易之連動
【101年司法官第二題】利益衝突交易、盈餘分派與監察人代表權
【100年司法官第一題】盈餘分派與董事資訊權
【100年律師第二題】董事分期改選制度
【99年司法官】副董事長之解任與提前改選全體董事
【99年律師】控制從屬關係、瑕疵董事會決議與公司內部瑕疵及外部交易之連動
【112年臺灣大學民商法組】章程自治與董事會及股東會決議之連動
【111年臺灣大學民商法組】股東會決議門檻、董事自我交易與權限劃分
【111年政治大學財經法組】董事會臨時動議
【111年臺北大學財經法組第二題】董事會臨時動議
【109年臺灣大學民商法組】關係人交易與監察人代表權
【108年調查局三等法律實務組】董事會書面決議、董事自我交易與公司內部瑕疵及外部交易之連動
【102年司特三等公證人】一人董事會決議
【109年高考三級法制】董事股份設質
【103年高考三級法制】董事競業禁止
【108年地方特考三級法制】董事代理出席與瑕疵董事會決議

第四章 監察人
【110年司律】董事自我交易與監察人代表權
【106年律師】監察人代表權與股東會召集權
【104年律師第一題】董事自我交易與監察人代表權
【102年司法官第二題】實質董事與監察人調查權
【106年高考三級法制】監察人代表權

第五章 公司籌資與股務
【105年司法官第一題改編】現物減資
【104年律師第二題】公司債之私募與轉售
【103年律師第一題】特別股之發行與員工獎酬工具
【103年律師第二題】特別股股利計算與收回
【108年臺灣大學民商法組】特別股、無面額股、股東會召集權與資訊不實
【105年臺灣大學民商法組】特別股、勞務出資與限制員工權利新股

第六章 公司會計
【102年律師第一題】股利發放與公積
【105年調查局三等法律實務組】特別股之設計
【104年高考三級法制】員工酬勞與經理人之認定
【111年地方特考三級法制】期中盈餘分派

第七章 閉鎖性股份有限公司
【105年司法官第二題】股份轉讓與股東人數限制
【110年臺北大學財經法組第二題】閉鎖性股份有限公司特別股與不公平壓迫之救濟
【106年調查局三等法律實務組】閉鎖性股份有限公司特別股與累積投票制

第八章 有限公司
【103年司法官第二題】盈餘分派與有限公司股東代位訴訟
【111年臺灣大學經濟法組】有限公司變更章程
【111年調查局三等法律實務組】有限公司股東出資轉讓限制與閉鎖性股份有限公司股份轉讓限制
【110年調查局三等法律實務組】有限公司股東聲請選派檢查人與股東代位訴訟

第九章 關係企業
【104年調查局三等法律實務組】控制從屬關係與非常規交易

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作者序
本書使用說明

第一章 總則
【107年律師】受託義務與關係人交易
【106年司法官改編】董事解任、忠實義務與監督義務
【102年司法官第一題】關係企業「控制力」與瑕疵董事會決議
【102年律師第二題】公司法第23條第2項與董事責任
【101年司法官第一題】公司法第27條第2項與非常規交易
【101年律師第二題】歸入權與忠實義務
【100年司法官第二題】公司內部瑕疵及外部交易之連動與公司負責人之認定
【107年臺灣大學民商法組】公開說明書不實、經理人之認定與監察人代表權
【107年臺北大學財經法組第二題】公司貸放...