四版序

本書將發行第四版了，內心百感交集。我與公司法數年來建立了深厚感情，甚至在研究所開設經濟犯罪專題研究課程，發現有深厚實務底子的我，面臨爭議問題時，均能迅速直搗核心，由此可見，做學問的根基要紮得穩，觸類旁通，法律實力貴在專精，贏在深廣。與支持本書的讀者一起分享。



距離上次再版已過了好幾年了，公司法也修正好幾次，除了解決爭議問題外，政策上不論是利多的考量、獎勵員工，或者是引進閉鎖性股份有限公司的設立，基本上不外乎使我國公司更有競爭力，更健全，也符合企業自治精神。公司法是適用所有型態公司的基本法，以我國公司型態言，雖然媒體報導的都是上市公司，但統計上我國公司數量最多的仍是中小企業，經濟的發展不能忽略中小企業的輔導及興利，原則上中小企業穩定成長，也是我國經濟的中流砥柱，期待在健全的法制下兼顧公司的發展及股東權益的保障。

本次改版的重點有三：首先，新增數題，介紹並說明閉鎖性股份有限公司之屬性及其特色（包括設立的方式、現行公司轉換為閉鎖性股份有限公司的方法、股份轉讓的限制、表決權的行使及發行特別股的特別規定等等）；其次，將上一版次後一○四、一○二、一○一、一○○年修法的內容納入外，亦將書內其他法律配合修正；最後，又考量修法的目及理由乃是因應這幾年我國經濟市場的發展，社會環境的變遷，政策的調整，故不厭其煩將修法理由詳細列入供參。為能有系統地窺知整體公司法的脈絡、兼顧學說及實務的問題，更能使本書源遠流長，所以依然保留每次修正理由的說明，並輔以法院判決及行政機關函釋。當然，最後的練習題留供讀者測驗自己的實力，也是本書特色之一。

感謝讀者長期以來對本書的愛護，願彼此共勉。本書仍不免有疏漏之處，敬請不吝指正。

曾淑瑜　謹誌

二○一六年四月

四版序

本書將發行第四版了，內心百感交集。我與公司法數年來建立了深厚感情，甚至在研究所開設經濟犯罪專題研究課程，發現有深厚實務底子的我，面臨爭議問題時，均能迅速直搗核心，由此可見，做學問的根基要紮得穩，觸類旁通，法律實力貴在專精，贏在深廣。與支持本書的讀者一起分享。



距離上次再版已過了好幾年了，公司法也修正好幾次，除了解決爭議問題外，政策上不論是利多的考量、獎勵員工，或者是引進閉鎖性股份有限公司的設立，基本上不外乎使我國公司更有競爭力，更健全，也符合企業自治精神。公司法是適用所有型態公司的...

四版序
三版序
二版序
初版序

第一章　總　則
問 題 一　我國公司的種類有無限制？ 1
問 題 二　分公司有無權利能力？ 5
問 題 三　公司登記是成立要件？還是對抗要件？ 9
問 題 四　誰是公司的負責人？ 14
問 題 五　公司轉投資有無限制？ 20
問 題 六　公司違法轉投資的效力如何？ 24
問 題 七　公司借債有無限制？ 27
問 題 八　公司的營業範圍有無限制？ 30
問 題 九　公司違法經營登記範圍以外業務的行為，對公司是否生效？ 34
問 題 十　公司貸款他人有無限制？ 38
問題十一　公司違反貸款限制的效力如何？ 42
問題十二　公司為保證行為有無限制？ 45
問題十三　公司名稱有無限制？ 49
問題十四　公司名稱有無專用權？若公司名稱遭受侵害，如何請求救濟？ 56
問題十五　設立中公司法律行為的效力如何？ 62
問題十六　公司設立登記後的效力如何？ 66
問題十七　在何種情形下，公司須負侵權責任？ 70
問題十八　公司經廢止公司登記後，於清算完結前，其法人人格是否消滅？ 75
問題十九　法人或其代表人可否擔任公司的董事、監察人？ 80
問題二十　公司經理人的人數、種類及報酬有無限制？ 85
問題二十一　公司經理人有何資格限制？ 89
問題二十二　經理人逾越權限所為行為對公司是否發生效力？ 94
問題二十三　限制行為能力人得否為無限公司的執行業務股東？ 99
問題二十四　股東對外代表公司所為的行為相互衝突時，其效力如何？ 102
問題二十五　公司的代表股東或董事，為自己或他人與公司有所交涉時，應由何人代表公司？ 105
問題二十六　無限公司股東負連帶清償責任是否以公司資產不足為條件？ 108
問題二十七　公司解散的事由有那些？ 112
問題二十八　如何辦理公司合併？ 118
問題二十九　如何辦理公司分割？ 126
問題三十　公司如何辦理變更組織？ 132
問題三十一　公司資本額有無限制？ 135

第二章　有限公司
問題三十二　誰是有限公司的業務執行機關？何人有代表權？ 141
問題三十三　有限公司股東出資轉讓有無限制？ 146
問題三十四　有限公司的股單與股票有何不同？ 150

第三章　股份有限公司
問題三十五　發起設立與募集設立有何不同？ 153
問題三十六　公司得否於設立後修正章程增訂對某一特定發起人給予特別利益？ 158
問題三十七　發起人得否以現金以外的財產抵繳公司第一次發行的股份？ 161
問題三十八　認股權利得否轉讓他人？ 166
問題三十九　股份有那些種類？ 171
問題四十　股份轉讓自由原則，可否以契約限制之？ 174
問題四十一　如何發行、變更、收回特別股？ 179
問題四十二　股份可不可以共有？ 184
問題四十三　股票發行時期有無限制？公司可否不發行股票？ 186
問題四十四　股票轉讓的方式及效力為何？ 190
問題四十五　發起人股份轉讓有無限制？ 196
問題四十六　董事、監察人轉讓股份有無限制？ 199
問題四十七　員工轉讓行使員工認股承購權所承購的股份，有無限制？ 203
問題四十八　證券交易法對於股份的轉讓，有無其他特別的限制規定？ 209
問題四十九　遺失的股票有無民法第九四八條善意取得的適用？ 213
問題五十　記名股票的過戶如何辦理？ 216
問題五十一　股東名簿停止過戶日期如何計算？ 220
問題五十二　持有記名股票的股東，是否可請求將該記名股票轉換為無記名股票？ 223
問題五十三　在那些情形下，公司可以合法取得自己的股份？又取得後應如何處理？ 225
問題五十四　公司違法取得自己股份的效力如何？ 233
問題五十五　股份有限公司可否透過轉投資的公司買回本公司的股份？ 236
問題五十六　無召集權人召集股東會所為的決議，其效力如何？ 239
問題五十七　股東臨時會的決議可否變更股東常會的決議？ 244
問題五十八　股東會的召集，未依規定期間通知、公告者，其決議的效力如何？ 248
問題五十九　公司法第一七二條第一項、第二項股東會召集通知期限應如何計算？ 252
問題六十　那些事項須在股東會開會通知單上列舉？ 255
問題六十一　股東如何行使其表決權？ 260
問題六十二　未辦理過戶的股東，可否請求召集股東臨時會？ 266
問題六十三　公司法規定應經特別決議的事項，可否以假決議的方式為之？ 270
問題六十四　股東會決議的方式有那些？ 274
問題六十五　公司出租或讓與（受讓）全部營業或財產有何限制？ 279
問題六十六　股東如何委託他人代理出席股東會及行使表決權？ 284
問題六十七　法人股東指派數位自然人代表出席股東會，其表決權如何行使？ 293
問題六十八　公司章程規定「公司所有決議事項，應經已發行股份股東全體同意」，其效力如何？ 295
問題六十九　股東會出席股東所代表的股份總數，不足最低法定出席數額時，其所為決議的效力如何？ 298
問題七十　提起撤銷決議之訴的股東，是否以其在股東會決議時，具有股東身分為必要？ 302
問題七十一　反對公司重大營業或財產變更與反對公司分割、合併的股份收買請求權有何不同？ 306
問題七十二　股東會決議得撤銷的情形有那些？ 310
問題七十三　股東會決議不成立（不存在）的情形有那些？ 316
問題七十四　股東會決議無效的情形有那些？ 318
問題七十五　股東會有那些權限？ 321
問題七十六　如何製作、保存股東會議事錄？ 324
問題七十七　何人可以擔任股東會開會時的主席？ 327
問題七十八　選任董監事的決議經法院判決撤銷或確認無效後，該董監事所為行為的效力如何？ 330
問題七十九　選舉董監事得否以通信投票代替股東會的選舉？ 333
問題八十　股份有限公司的董事、監察人之人數、任期、資格有無限制？ 337
問題八十一　股份有限公司如何選任、解任董事、監察人？ 342
問題八十二　股東會決議的事項是否以公司法或章程規定者為限？ 350
問題八十三　董事的車馬費是否屬於報酬，應經章程訂明，或由股東會議定？ 352
問題八十四　公司章程規定董事的報酬授權董事會議定，則是否尚須經股東會決議追認？ 355
問題八十五　董事任期中持股轉讓有何限制？ 357
問題八十六　董事辭職是否須經股東會或董事會的決議始生效力？ 361
問題八十七　董事缺額達三分之一時如何處理？ 363
問題八十八　如何召集董事會？ 365
問題八十九　董事可否委託其他人代理出席董事會？ 369
問題九十　董事會如何行使表決權？ 373
問題九十一　董事解任僅餘二人，得否以董事會名義召集股東會改選？ 379
問題九十二　董監事於任期屆滿前提前改選，新任董監事的任期應自何時起算？ 381
問題九十三　公司於董事任期屆滿前提前改選，改選的新任董事得否於就任前先行召集每屆第一次董事會？ 384
問題九十四　董事會決議時，如議案表決正反兩方意見同數，董事長是否享有可決權？ 387
問題九十五　董事可否未踐行決議方法，而採各別董事分別「會簽」方式作成會議記錄？ 389
問題九十六　如何制止董事會的違法行為？ 392
問題九十七　董事長死亡或被假處分禁止執行職務，應由何人代行職務？ 396
問題九十八　公司得否另設置「名譽董事長」或「榮譽董事長」，對外行使董事長的職權？ 401
問題九十九　董事未經許可兼任其他公司董事的行為效力如何？ 403
問題一○○　董事會有那些義務？ 407
問題一○一　監察人代表公司依公司法第二一三條與董事訴訟，是否須先經股東會決議？ 413
問題一○二　董事一人或數人為自己或他人與公司為法律行為時，倘該法律行為屬公司業務之執行，且非依公司法或章程規定應由股東會決議之事項者，於監察人代表公司為該法律行為前，是否應先經董事會之決議？ 417
問題一○三　監察人是否在董事會不能召集股東會，或不為召集時，始得召集股東會？ 422
問題一○四　資本公積的使用在法律上有無限制？ 426
問題一○五　公司得否以股東會決議就上年度未分派盈餘為二次以上的分配？ 431
問題一○六　公司無盈餘時，分派股息及紅利的效力如何？ 434
問題一○七　公司得否於同一次股東會中，先行變更章程，再依變更後章程分派上年度盈餘？ 437
問題一○八　以發行新股分派股息及紅利於股東，是否須經股東會或董事會的決議？ 441
問題一○九　何謂「無實體交易制度」？ 446
問題一一○　公司發行公司債有無限制？ 451
問題一一一　股份有限公司所發行的記名債券，可否應債權人的請求，變更為無記名債券？ 458
問題一一二　董事會可否逕依股東會所作成公司分次發行新股的決議辦理新股的相關事宜？ 461
問題一一三　何謂「股東的新股認購權」？「第三人的新股認購權」？ 464
問題一一四　何謂「員工的新股承購權」？ 469
問題一一五　股份有限公司於決議解散，清算人就任後，得否再以股東會決議撤銷前解散的決議，並解任清算人，繼續公司業務的進行？ 473
問題一一六　公司如何辦理增資、減資？ 476
問題一一七　如何辦理公司重整？ 480
問題一一八　何謂閉鎖性股份有限公司？其設立及股份轉讓有何限制？ 492
問題一一九　閉鎖性股份有限公司發行股票、盈餘分派或虧損撥補有無限制？閉鎖性股份有限公司可否私募公司債？ 498
問題一二○　閉鎖性股份有限公司發行股票有無限制 503

第四章　關係企業、外國公司
問題一二一　何謂「關係企業」？ 507
問題一二二　控制公司使從屬公司為不利益經營有何法律責任？ 511
問題一二三　相互投資公司股權行使有無限制？ 517
問題一二四　外國公司在我國營業有何要件及限制？ 521

四版序
三版序
二版序
初版序

第一章　總　則
問 題 一　我國公司的種類有無限制？ 1
問 題 二　分公司有無權利能力？ 5
問 題 三　公司登記是成立要件？還是對抗要件？ 9
問 題 四　誰是公司的負責人？ 14
問 題 五　公司轉投資有無限制？ 20
問 題 六　公司違法轉投資的效力如何？ 24
問 題 七　公司借債有無限制？ 27
問 題 八　公司的營業範圍有無限制？ 30
問 題 九　公司違法經營登記範圍以外業務的行為，對公司是否生效？ 34
問 題 十　公司貸款他人有無限制？ 38
問題十一　公司違反貸款限制...