第十三節　閉鎖性股份有限公司

第356條之1（閉鎖性股份有限公司之定義）

閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。

前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

解說：

本條是關於閉鎖性股份有限公司的規定。與一般大型公司不同，有許多新創公司或特別信任關係的公司，其股東之間憑藉著信任關係而組成，由於分工不同，因此彼此間的權益也有所差異，為了適應此種新型態的類型，因此本條特別明訂此種閉鎖性股份有限公司，依條文明定此種閉鎖性股份有限公司是指股東人數不得超過五十人，並且在章程上訂有股份轉讓限制的非公開發行公司。



第356條之2（公司閉鎖性之屬性應於章程載明，中央主管機關應公開於其網站）

公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

解說：

閉鎖性股份有限公司由於性質特殊，為避免一般任混淆以致造成損失，因此本條明訂在公司章程必須將「閉鎖性」明文規定進去，並且由中央主管機關公開於網站上供人查詢，以利一般人能清楚加以辨識。

第356條之3（設立之方式，發起人之出資種類及其股數比例）

發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。

發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。

前項之一定比例，由中央主管機關定之。

非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。

發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。

公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。

解說：

本條是關於閉鎖性股份有限公司設立時的特別規定。依本條規定，閉鎖性股份有限公司的發起人必須全數認足第一次應發行的股份始能成立，排除一般股份有限公司可以另外募集規定的適用；不過關於出資方式，除了現金之外，還可以用公司所需的財產，例如房屋或設備等進行出資；也可以用技術、勞務或信用來出資，不過如果是以技術、勞務或信用來出資，由於缺乏一定的評價基準，因此規定不能超過中央主管機關所規定的比例，以避免影響公司的正常營運。由於非以現金的方式出資對於其他股東及交易相對人影響極大，因此法律明定應經全體股東同意始能進行，且需在章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數，以使股東都能知曉，並在中央主管機關資訊網站公開，以利一般人均能得知其事實。

第五、六項是針對發起人認足股份後即進行選舉董事、監察人完成公司設立程序，無須像一般股份限公司進行開創立會等程序，以加速完成公司之設立。

第十三節　閉鎖性股份有限公司

第356條之1（閉鎖性股份有限公司之定義）

閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。

前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

解說：

本條是關於閉鎖性股份有限公司的規定。與一般大型公司不同，有許多新創公司或特別信任關係的公司，其股東之間憑藉著信任關係而組成，由於分工不同，因此彼此間的權益也有所差異，為了適應此種新型態的類型，因此本條特別明訂此種閉鎖性股份有限...

公司法於前版出版後，短期間內再經總統公布小幅度修正三次，由於公司法必須與社會完全接軌，因此本書遂以民國105年最新修正法規進行相關之修定，以利讀者能掌握最新之資訊。

公司法自民國101年來近幾次修正主要重點有三大部分：

第一是對於股東有限責任的限制，對於股東濫用公司之法人地位，使公司負擔特定債務，例如將自己的負債轉給公司，導致公司清償顯有困難，其情節重大而有必要時，強制要求該股東必須對這部分負清償之責，使其負起應負之責任。

其次，是修正董監事酬勞及員工紅利之規定，明定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率做為計算標準，以激勵員工之士氣。

第三部分是引進閉鎖性公司的制度，這是針對股東人數在五十人以下的公司訂定之制度，由於此類公司牽涉範圍較小，因此特別採取寬鬆政策，給予企業較大的自治空間，以方便公司能適應實際的需求而自行決定處理之方式。

本書特別將相關修正部分特於各條文內詳予闡明，希望能對於普及法律知識貢獻一己之力。

信緯國際法律事務所所長

劉俊良

公司法於前版出版後，短期間內再經總統公布小幅度修正三次，由於公司法必須與社會完全接軌，因此本書遂以民國105年最新修正法規進行相關之修定，以利讀者能掌握最新之資訊。

公司法自民國101年來近幾次修正主要重點有三大部分：

第一是對於股東有限責任的限制，對於股東濫用公司之法人地位，使公司負擔特定債務，例如將自己的負債轉給公司，導致公司清償顯有困難，其情節重大而有必要時，強制要求該股東必須對這部分負清償之責，使其負起應負之責任。

其次，是修正董監事酬勞及員工紅利之規定，明定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之...

第一章　總　則
第二章　無限公司
　　第一節　設　立
　　第二節　公司之內部關係
　　第三節　公司之對外關係
　　第四節　退　股
　　第五節　解散、合併及變更組織
　　第六節　清　算
第三章　有限公司
第四章　兩合公司
第五章　股份有限公司
　　第一節　設　立
　　第二節　股　份
　　第三節　股東會
　　第四節　董事及董事會
　　第五節　監察人
　　第六節　會　計
　　第七節　公司債
　　第八節　發行新股
　　第九節　變更章程
　　第十節　公司重整
　　第十一節　解散、合併及分割
　　第十二節　清　算
第十三節　閉鎖性股份有限公司
第六章　（刪除）
第六章之一　關係企業
第七章　外國公司
第八章　公司之登記及認許
　　第一節　申　請
　　第二節　規　費
第九章　附　則

第一章　總　則
第二章　無限公司
　　第一節　設　立
　　第二節　公司之內部關係
　　第三節　公司之對外關係
　　第四節　退　股
　　第五節　解散、合併及變更組織
　　第六節　清　算
第三章　有限公司
第四章　兩合公司
第五章　股份有限公司
　　第一節　設　立
　　第二節　股　份
　　第三節　股東會
　　第四節　董事及董事會
　　第五節　監察人
　　第六節　會　計
　　第七節　公司債
　　第八節　發行新股
　　第九節　變更章程
　　第十節　公司重整
　　第十一節　解散、合併及分割
　　第十二節　...