序

親愛的讀者們大家好：

很開心這本書可以面世，本書收錄了2005年會計師證券交易法加考選擇題以來的全部選擇題題目，並個別分類於章節之後，同時為使讀者可多加練習選擇題，將所有司法官、律師證券交易法選擇題亦一併附於章節之後，均附有答案，並針對修法之後的舊法題目根據新法予以修正，方便讀者於閱讀完該章節時，可以立即自行測試，瞭解考點。

申論題部分，收錄了近十五年來的會計師證券交易法考題，並附上詳細擬答，且選取相近難度之證券交易法國家考試申論題及法研所考題，均附上完整擬答，分別收錄於本書各章節之後，讀者們於研讀各章節時，可立即於練習申論題撰寫後，對照擬答瞭解考點及解題方法，對於申論題練習應有相當助益。

會計師證券交易法考題，選擇題部分，早期曾多次出題在相關行政命令之細部規範，近年來似已回歸證券交易法法條本身及證券交易法施行細則，讀者學習上應加強對法條要件之主體、客體以及數字的記憶，即可順利取得分數。申論題部分，近年考題亦著重法條要件記憶及操作，針對重點法條之記憶係屬必然，解題寫作上著重法條要件及題目事實之涵攝後得出結論，應可順利取得分數。

簡言之，會計師證券交易法考題，著重在法條記憶及相關金管會或法院見解，學者見解出題機率相對低，讀者把握此一原則，應可順利在此科目取得高分。

這本書的出版對我來說有很重大的意義，教學公司法、證券交易法多年，這本書完整了我心中的公司法、證券交易法教學書籍拼圖，敬祝大家2023年可以順利通過會計師考試，身體健康，金榜題名。

董　謙敬上

2023年2月於新北市

序

親愛的讀者們大家好：

很開心這本書可以面世，本書收錄了2005年會計師證券交易法加考選擇題以來的全部選擇題題目，並個別分類於章節之後，同時為使讀者可多加練習選擇題，將所有司法官、律師證券交易法選擇題亦一併附於章節之後，均附有答案，並針對修法之後的舊法題目根據新法予以修正，方便讀者於閱讀完該章節時，可以立即自行測試，瞭解考點。

申論題部分，收錄了近十五年來的會計師證券交易法考題，並附上詳細擬答，且選取相近難度之證券交易法國家考試申論題及法研所考題，均附上完整擬答，分別收錄於本書各章節之後，讀者們於...

第一章　證交法總論/1-1
一、證交法立法理由/1-3
二、證券交易法立法目的：證券交易法第1條/1-3
三、證券交易法的管理哲學－公開管理與實質管理/1-5
四、民事責任在證券交易法上的重要性/1-6
五、證交法之相關組織/1-6
六、證券相關事業/1-7
七、證交法相關名詞及定義/1-8
八、證券交易法之時效：證券交易法第21條/1-20
附錄－相關選擇題考題/1-30
壹、會計師歷屆試題/1-30
貳、司法官、律師歷屆試題/1-32
第二章　有價證券之募集、發行/2-1
一、概說/2-3
二、有價證券之募集/2-3
三、有價證券之發行/2-5
四、我國有價證券之發行兼採申報生效制及實質審查制/2-6
五、豁免證券/2-11
六、豁免交易/2-12
七、強制股權分散/2-13
八、公開發行公司募集發行有價證券之資訊公開（初次公開）：公開說明書之交付、公開說明書不實之責任/2-16
九、出售老股之公開招募：再次發行/2-26
十、有價證券之買賣：證交法已刪除定義規範，回歸適用民法規範/2-29
附錄－募集、發行相關選擇題/2-42
壹、會計師歷屆試題/2-42
貳、司法官、律師歷屆試題/2-45
附錄－資訊初次公開相關選擇題/2-48
壹、會計師歷屆試題/2-48
貳、律師、司法官歷屆試題/2-49
第三章　有價證券之私募/3-1
一、概說/3-3
二、私募採「備查制」/3-3
三、公開發行公司私募程序/3-3
四、證交法上私募排除之規定/3-5
五、私募之對象與人數/3-6
六、私募之資訊提供：證券交易法第43條之6第4項規定/3-7
七、私募禁止廣告、公開勸誘行為/3-8
八、私募轉售之限制：證交法第43條之8/3-8
九、私募轉售限制之註記/3-10
十、違反私募轉售之效果/3-11
十一、私募可能之流弊/3-12
附錄－選擇題/3-33
壹、會計師歷屆試題/3-33
貳、司法官、律師歷屆試題/3-35
附錄－行政命令、函釋/3-38
壹、私募相關行政函釋/3-38
貳、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項（2022.09.07）/3-42
第四章　有價證券之買賣－兼論證交所、證券商/4-1
一、流通市場/4-4
二、證券交易所/4-4
三、證券集中交易市場/4-7
四、證券店頭交易市場/4-21
五、興櫃股票和未上市、未上櫃、非興櫃之公開發行公司/4-25
六、證券集中保管事業與帳簿劃撥/4-26
七、證券商/4-29
附錄－選擇題/4-45
Ⅰ　證交所—兼論證券安全網/4-45
壹、會計師歷屆試題/4-45
貳、司法官、律師歷屆試題/4-47
Ⅱ　證券商/4-51
壹、會計師歷屆試題/4-51
貳、司法官、律師歷屆試題/4-56
第五章　公開收購/5-1
一、大量取得股權之申報/5-3
二、公開收購概說/5-6
三、三種不同型態之公開收購/5-8
四、公開收購之基本概念/5-13
五、公開收購對應賣人之保護/5-15
六、公開收購之資訊公開/5-20
七、公開說明書概念整理：《進階閱讀》/5-24
八、其他程序規定/5-25
九、可請求董事會召集股東會：證券交易法第43條之5第4項（強化公開收購功能）/5-27
十、公開收購相關之刑事責任、行政責任/5-27
附錄－選擇題/5-41
壹、會計師歷屆試題/5-41
貳、司法官、律師歷屆試題/5-43
附錄－行政命令、函示/5-50
壹、證券交易法第四十三條之一第一項取得股份申報辦法（2019.10.07）/5-50
貳、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（2016.11.18）/5-52
第六章　資訊公開/6-1
一、財務業務之公開與管理/6-3
二、資訊繼續公開/6-3
三、證券交易法第20條第1項－證券詐欺條款：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為/6-9
四、證交法第20條第2項、第20條之1：財報不實/6-14
五、刑事責任/6-20
六、會計師於公司有資訊公開不實時之相關責任整理/6-21
附錄－相關選擇題/6-39
Ⅰ　資訊公開/6-39
壹、會計師歷屆試題/6-39
貳、司法官、律師歷屆試題/6-40
Ⅱ　證券詐欺及財報不實/6-43
壹、會計師歷屆試題/6-43
貳、司法官、律師歷屆試題/6-45
第七章　獨立董事及審計、薪酬委員會/7-1
一、獨立董事/7-3
二、審計委員會/7-12
三、薪資報酬委員會：證交法第14條之6/7-16
附錄－選擇題/7-41
Ⅰ　獨立董事/7-41
壹、會計師歷屆試題/7-41
貳、司法官、律師歷屆試題/7-42
Ⅱ 審計委員會/7-45
壹、會計師歷屆試題/7-45
貳、司法官、律師歷屆試題/7-46
Ⅲ　薪資報酬委員會/7-49
壹、會計師歷屆試題/7-49
貳、司法官、律師歷屆試題/7-49
參、題庫/7-50
附錄－行政命令、函示/7-52
壹、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法（2020.01.15）/7-52
貳、公開發行公司審計委員會行使職權辦法（2020.01.15）/7-55
參、股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法（2020.01.15）/7-58
第八章　董事、監察人、經理人及持股超過百分之十股東（大股東）之相關規定/8-1
一、概說：企業經營與所有分離與結合/8-3
二、內部人股權移轉之管理/8-3
三、內部人之持股申報義務：證交法第25條/8-10
四、董事、監察人（內部人）持股一定成數之要求/8-12
五、董事人數與董事成員間關係之限制：證交法第26條
之3/8-19
附錄－相關考題/8-24
壹、證券交易法第22條之2/8-24
貳、證券交易法第26條/8-27
參、證券交易法第26條之3/8-30
附錄－選擇題/8-36
壹、會計師歷屆試題/8-36
貳、司法官、律師歷屆試題/8-39
附錄－行政命令及函示/8-46
壹、公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則（2008.05.20）/8-46
貳、金融監督管理委員會104.3.16金管證交字第1040006799號/8-48
參、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心92.07.08證櫃交字第19083號/8-49
肆、財政部證券暨期貨管理委員會92.11.05台財證三字第0920147384號/8-50
伍、財政部證券暨期貨管理委員會89.04.11台財證字第112118號/8-50
陸、財政部證券暨期貨管理委員會90.11.08台財證字第163991號/8-51
柒、財政部證券暨期貨管理委員會92.02.26台財證三字第0920000788號/8-51
捌、金融監督管理委員會2013.4.19金管證交字第1020013003號/8-52
第九章　股東會相關規定/9-1
一、公開發行公司召集股東會之特別規範/9-3
二、不得以臨時動議提出股東會之議案/9-5
三、委託書/9-7
四、委託書之寄送與用紙/9-9
五、區分委託書之「徵求」與「非屬徵求」/9-9
六、委託書徵求/9-9
七、非屬徵求/9-18
八、委託書應親自簽名、並不得轉讓使用：公開發行公司出席股東會使用委託書規則第10條：《進階閱讀》/9-19
九、委託書之統計驗證：《進階閱讀》/9-19
十、違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則之效力：表決權不予計算，亦即在計算股東會出席股東表決權數（多數決）時，應予扣除；但仍應計入出席股份數，換言之，仍可出席股東會/9-20
附錄－選擇題/9-21
壹、會計師歷屆試題/9-21
貳、司法官、律師歷屆試題/9-22
附錄－申論題/9-26
壹、股東會特別規定/9-26
貳、委託書規則/9-30
附錄－公開發行公司出席股東會使用委託書規則（2022.08.17）/9-37
第十章　庫藏股、股份、會計之特別規定/10-1
一、庫藏股之規範/10-3
二、股份發行之特別規定/10-9
三、會計之特別規定/10-10
附錄－選擇題/10-12
壹、會計師歷屆試題/10-12
貳、司法官、律師歷屆試題/10-13
附錄－行政命令、函示/10-18
壹、上市上櫃公司買回本公司股份辦法（2022.08.15）/10-18
第十一章　操縱行為之禁止：證券交易法第155條/11-1
一、概說/11-3
二、證交法第155條各款分述/11-3
三、證交法第155條之民事賠償請求權人/11-16
附錄－選擇題/11-18
壹、會計師歷屆試題/11-18
貳、司法官、律師歷屆試題/11-18
附錄－申論題/11-22
第十二章　短線交易：證券交易法第157條/12-1
一、短線交易之立法目的/12-3
二、短線交易之限制主體/12-3
三、短線交易之客體：上市、上櫃、興櫃股票及具有股權性質之有價證券/12-5
四、短線交易之限制行為/12-6
五、歸入權之行使/12-7
附錄－選擇題/12-10
壹、會計師歷屆試題/12-10
貳、司法官、律師歷屆試題/12-11
附錄－申論題/12-16
第十三章　內線交易/13-1
一、證交法第157條之1內線交易之構成要件/13-3
二、行為主體：具有特定身份之人/13-3
三、客觀要件：重大消息之認定/13-8
四、特殊主觀要件：實際知悉重大消息/13-14
五、於重大消息未公開或公開後未滿18小時內/13-18
六、「自行或以他人名義」買入或賣出股票、具股權性質之有價證券之行為/13-18
七、行為人具有故意/13-19
八、內線交易民事賠償請求權人相關/13-20
九、內線交易民事賠償連帶責任：證券交易法第157條之1第4項/13-21
十、內線交易刑事責任/13-21
附錄－行政命令/13-25
證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法（99.12.22）/13-25
附錄－申論題/13-28
附錄－選擇題/13-67
壹、會計師歷屆試題/13-67
貳、司法官、律師歷屆試題/13-68
第十四章　掏空公司資產法律責任－證交法第171條/14-1
一、非常規交易：證交法第171條第1項第2款/14-3
二、背信與侵占之特別加重類型：證交法第171條第1項第3款/14-3
三、證交法第171條第2項規定/14-4
附錄－選擇題/14-8
壹、會計師歷屆試題/14-8
附錄－證券交易法「仲裁」之選擇題/14-9

第一章　證交法總論/1-1
一、證交法立法理由/1-3
二、證券交易法立法目的：證券交易法第1條/1-3
三、證券交易法的管理哲學－公開管理與實質管理/1-5
四、民事責任在證券交易法上的重要性/1-6
五、證交法之相關組織/1-6
六、證券相關事業/1-7
七、證交法相關名詞及定義/1-8
八、證券交易法之時效：證券交易法第21條/1-20
附錄－相關選擇題考題/1-30
壹、會計師歷屆試題/1-30
貳、司法官、律師歷屆試題/1-32
第二章　有價證券之募集、發行/2-1
一、概說/2-3
二、有價證券之募集/2-3
三、有價證券之發行/2-5
四、我國有價證券...