前言

物競天擇，弱肉強食，適者生存。這是自然界演化的規律，亦是現代商業社會發展的必然之路。

美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治．丁．斯蒂格勒在考察美國企業成長路徑時指出：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼併而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要靠內部擴張成長起來的。一個企業通過兼併其競爭對手的途徑成為巨型企業是現代經濟史上一個突出現象。”

所謂“兼併”（MERGER），《大美百科全書》的解釋是：“在法律上，指兩個或兩個以上的企業組織組合為一個企業組織，一個廠商繼續存在，其他廠商喪失其獨立身份。惟有剩下的廠商保留其原有名稱和章程，並取得其他廠商的資產。這種企業融合的方法和合併不同，後者是組成一個全新的組織，此時所有參與合併的廠商皆喪失其原來的身份。”而《新大不列顛百科全書》的解釋則是：“指兩家或更多的獨立企業或公司合併組成一家企業，通常由一家佔優勢的公司吸收一家或更多的公司。一項兼併行為可以通過以下方式完成：用現金或證券購買其他公司的資產；購買其他公司的股份或股票；對其他公司的股東發行新股票，以換取所持有的股權，從而取得其他公司的資產和負債。”所謂“收購”（ACQUISITIONS），根據《新帕爾格雷夫貨幣金融大詞典》的解釋是：一家公司購買另一家公司的大部分資產或證券，目的通常是重組其經營，目標可能是目標公司的一個部門收購，母公司出售或回收公司股權與之脫離關係或讓產易股，或者是目標公司全部或大部分有投票權的普通股合併或部分收購。

兼併和收購在經濟學上的涵義通常可解釋為一家公司以一定的代價和成本如現金、股權等，來取得另外一家或幾家獨立公司的經營控制權和全部或部分資產所有權的行為。隨着經濟全球化的發展，兼併和收購的界限愈來愈模糊，正如溫斯頓所請：“傳統的主題已經擴展到包括接管以及相關的公司重組、公司控制、企業所有權結構變更等問題上，為簡便起見，我們把它們統稱為併購。”

在過去的一百多年間，全球共發生過五次公司併購浪潮。前四次併購浪潮分別發生在19世紀末、20世紀初的世紀之交，第一次世界大戰之後的20年代，第二次世界大戰以後的50-60年代，美元危機和石油危機之後的70-80年代。20世紀90年代中期以來，隨着經濟全球化進程的加快和新經濟的發展，以美、日、歐為主的發達國家的公司企業激起了新一輪的併購高潮。即第五次併購浪潮。第五次企業併購浪潮發生在人類社會由工業社會走向以全球化、一體化和信息化為特徵的知識經濟社會的轉折時期，其來勢之迅猛，規模之浩大，影響之深遠，引起了全球輿論和國際商界的高度矚目和關注……

根據聯合國貿發會議的統計，20世紀90年代跨國併購額佔全球併購總額的比重保持在25%左右，2000年這一比重上升到33.5%。2000年，全球併購總額達到了3.4萬億美元，其中，跨國併購超過1.4萬億美元。當年，全球超過10億美元以上的跨國併購個案達到157宗，而AOL與時代華納的併購的資本金額就達到1840億美元，創歷史最高紀錄。這場跨國併購浪潮從美國發端，並迅速擴展到德國、法國、英國、瑞士等歐洲國家，以及日本、韓國等亞洲國家，覆蓋的行業包括航空、電訊、金廠、石油、汽車等各個重要領域，形成一般空前的、國際性的發展大趨勢。

就連一向被視為收購兼併的“世外桃園”或“綠洲”的中國也受到深刻的影響。自1990年中國恢復建立證券市場以來，中國內地也擂響了企業收購兼併的第一輪鼓點。1993年9月，深圳寶安集團策動收購上海延中實業股份有限公司，就是中國企業併購的先聲，被譽為中國“企業收購第一戰”。目前，中國企業的收購兼併，包括跨國併購，可謂此起彼伏，方興未艾。

隨着全球包括中國併購大潮的上漲，人們對於收購兼併戰略戰術的運用，包括收購兼併目標的確定、方式及技巧的運用、風險的控制，以及利弊的關注程度等迅速上升。這方面，香港四十多年來的收購兼併歷史，可提供一個生動、有益的借鑒。戰後，尤其是20世紀70年代以來，隨着政治、經濟環境的轉變，香港各種資本、財團的勢力透過收購兼併進行財勢和利益的重組，從中演繹出一幕幕精彩絕倫的併購活劇，積累了豐富、深刻的經驗、教訓。

20世紀70年代初，香港經濟由英資獨領風騷，英資怡和旗下的置地以換股方式鯨吞牛奶公司，藉此擴張勢力。然而，70年代末期以後，新興華資財團崛起，英資財團則憂慮香港前景而有所退縮，此消彼長之下，華資強人李嘉誠、包玉剛等先後從英資手中奪取和記黃埔、九龍倉、香港電燈及會德豐等公司。80年代中期，以劉鑾雄、羅旭瑞等新興華商為代表的股壇狙擊手，將歐美的收購戰術引入香港，一些經營保守傳統家族公司，如華人置業、香港大酒店、永安集團等，先後成為被狙擊的對象……

踏入20世紀90年代，隨着中資崛起，部分作風進取的中資大企業，如中信泰富等，先後展開對恒昌企業、美麗華酒店的收購戰，挾巨資的國有企業如首鋼、香港中航等，亦在香港大展身手。與此同時，已晉身跨國企業之列的東南亞華人財團亦不甘人後，先後策動海託、亞證、電視企業等一系列收購兼併。值得注意的是，隨着1997年香港回歸的臨近，香港的英資公司部署了一系列的“撤退”策略，其中最經典的包括滙豐集團收購英國米特蘭銀行的“帝國還鄉”一役，圍繞置地控制權的長達20年的攻防戰。這一時期，香港發生了兩宗並不十分起眼的併購活動，就是利豐透過對英之傑旗下的天祥洋行（即：英之傑採購）及太古集團旗下的太古貿易的收購而乘勢崛起。至此，英商主導香港貿易業的時代宣告結束。

1997年回歸以來，香港先後經歷了兩場金融危機，分別是1997年的亞洲金融風暴和2008年的全球金融海嘯。兩場危機對香港經濟都造成空前的衝擊，香港企業收購兼併再次風起雲湧，其中，最矚目的當數1997年李嘉誠的二子李澤楷旗下的盈科所策動的對香港電訊的收購，以及2009年以後李嘉誠的“乾坤大挪移”及資產重組。這兩宗收購、重組的案例，堪稱經典中的經典。此外，在香港以H股上市的內地企業萬科爆發空前激烈的爭奪戰，更成為內地商界高度矚目的併購案例。

本書正是在這一系列大大小小的收購兼併案例中，選取了三十六個具有代表性的經典個案詳加演繹，力圖再現當年的場面，並加以適當的說明分析，以作借鑒、參考之用。本書既可視為一部香港近五十年來公司收購兼併的歷史，亦可作為收購兼併的個案分析教材。倘若讀者能從中獲益，筆者將深感欣慰。

在本書即將出版之際，筆者要衷心感謝香港三聯書店、三聯書店前總編輯侯明女士和本書的責任編輯鄭海檳先生及劉汝沁小姐。本書能夠如期付梓，製作精美，是與他們的大力支持，熱忱協助和辛勤努力分不開的。

當然，由於筆者水平有限、資料掌握未能夠齊全，其中定有不少疵誤和錯漏之處，懇請識者指正。

馮邦彥謹識

2017年7月

前言

物競天擇，弱肉強食，適者生存。這是自然界演化的規律，亦是現代商業社會發展的必然之路。

美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者喬治．丁．斯蒂格勒在考察美國企業成長路徑時指出：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼併而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要靠內部擴張成長起來的。一個企業通過兼併其競爭對手的途徑成為巨型企業是現代經濟史上一個突出現象。”

所謂“兼併”（MERGER），《大美百科全書》的解釋是：“在法律上，指兩個或兩個以上的企業組織組合為一個企業組織，一個廠商繼續存在，其他廠商喪失其...

01 先聲奪人 置地兼併牛奶公司 1
置地向牛奶公司提出全面收購建議 4
置地掀起精彩絕倫的廣告戰 7
牛奶公司籌組牛奶地產展開反擊 10
置地成功吞併牛奶公司 12
02兵不血刃 長江實業收購和記黃埔　15
長江實業偷襲九龍倉功敗垂成 17
長江實業覬覦和記黃埔 20
李嘉誠兵不血刃智取和記黃埔 21
長江實業平穩過渡接掌和記黃埔 24
03 棄舟登陸 包玉剛勇奪九龍倉　29
船王包玉剛“東舟登員”　31
包玉剛與怡和爭持激烈 32
置地搶先發難爭取主動 35
包玉剛雷霆一擊勇奪九龍倉 38
孰勝孰負？ 40
04 曇花一現 佳寧帝國的崛起與崩潰 43
佳寧成為香港股市萬眾矚目的新星 46
佳寧藉瘋狂式收購攀上巔峰 49
佳寧帝國的崩潰 51
05 局部收購 新興華商挑戰中華巴士 55
百利保覬覦中華巴士 58
收購中巴開創香港“局部收購”先河 60
顏氏家族展開“局部反收購” 64
顏氏家族成功保衛中巴控制權 66
06 以小控大 羅旭瑞建立商業王國 69
鷹君被迫出售富豪酒店、百利保 70
羅旭瑞巧運財技控百利保 72
羅旭瑞建立世紀城市系商業王國 75
連串重組財技出神入化 77
07 以靜制動 和記黃埔收購香港電燈81
置地出售香港電燈的背景 83
李嘉誠靜觀其變 86
和記黃埔成功收購香港電燈 87
餘音…… 90
08 後發制人 九龍倉收購會德豐 93
會德豐大股東一度意興闌珊 95
會德豐兩大股東矛盾激化 98
包玉剛介入會德豐收購戰 99
老牌洋行會德豐重新煥發生機 102
09 鷸蚌相爭 華人置業爭奪戰 105
華人置業的“鷸蚌相爭” 107
世家之爭演成新進企業高手對峙 109
劉鑾雄──名震香江的“股壇狙擊手” 113
劉鑾雄逼走“公司醫生”韋理 115
劉鑾雄私有化華置一波三折 117
劉鑾雄“移形換影”成功控制華置 119
10 真假收購 香港大酒店保衛戰 121
香港大酒店是嘉道理家族的光輝 122
劉鑾雄覬覦香港大酒店 124
嘉道理家族成功擊退劉鑾雄 128
大酒店再遭“股壇狙擊手”覬覦 130
嘉道理成功保衛香港大酒店 132
11眾志成城 永安集團保衛戰 135
新世界發展覬覦永安集團 137
永安集團之被狙擊早已有跡可循 140
新世界向郭氏永安展開“敵意收購” 142
郭氏家族眾志成城保江山 144
餘音…… 146
12 槓桿收購 百富勤巧控廣生行 147
李嘉誠應邀私有化廣生行 149
百富勤“槓桿收購”廣生行 151
百富勤透過“槓桿收購”借殼上市 154
13 敵友難辨 玉郎國際收購戰 159
“八七股災” 黄玉郎損失慘重 161
鄭經翰覬覦玉郎國際無功而返 163
前門拒虎，後門引狼 165
敵友難辨黃玉郎拱手讓江山 167
餘音…… 170
14 挑戰建制 百利大的收購與反收購 171
百利大反向收購母公司 172
麗斯向百利大提出反收購 174
對峙僵局終被打破 176
15 黃雀在後 中信泰富兼併恒昌企業 179
本地老牌洋行——恒昌企業 180
備怡覬覦恒昌鎩羽而歸 182
榮智健乘時介入恒昌收購戰 185
榮智健聯同華資大亨收購恒昌 187
黃雀在後——中信泰富全資收購恒昌 189
高超的收購策略 191
16 暗度陳倉 李兆基收購美麗華酒店 193
榮智健與李嘉誠再度聯手收購美麗華酒店 195
李兆基介入美麗華收購戰 199
李兆基成功控制美麗華酒店 202
17 搶灘登陸 首鋼的旋風式收購 205
首鋼在香港成功搶灘登陸 208
首鋼展開另一翼的收購攻勢 211
“首長國際——多面性的紅籌股” 213
18 金蟬脫殼 川河集團攻防戰 215
海嘉收購川河鎩羽而歸 218
川河“金蟬脫殼”再挫亞細安敵意收購 220
川河一系在股市中沉寂 222
19 以退為進 海裕國際爭奪戰 225
蔡世亮“以退為進”邀袁天凡加盟 227
袁、蔡矛盾表面化 228
袁天凡錯失海裕控制權 231
20 三級跳升 國浩收購道亨、恒隆、海託 235
第一級跳升——收購道亨銀行 236
第二級跳升——收購恒隆銀行 237
第三級跳升——收購海託 239
21 帝國還鄉 滙豐兼併米特蘭銀行 243
滙豐收購米特蘭銀行的前哨戰和序曲 244
滙豐收購米特蘭銀行一波三折 246
滙豐與萊斯的幕後較量 248
滙豐向米特蘭銀行提出全面合併建議 251
萊斯銀行中途殺出橫刀奪愛 252
滙豐成功兼併米特蘭銀行 256
滙豐躋身世界十大銀行之列 258
22兩敗俱傷 亞洲證券爭奪戰 261
韋理培育亞洲證券 263
韋理金盆洗手售亞證股權 265
李文正透過華地全面收購亞證 267
華懋集團介入亞證收購戰 269
華地成功取得亞證控制權 271
兩敗俱傷 274
23 雙贏之局 電視企業收購戰 277
郭鶴年進軍香港影視傳播業 280
郭鶴年透過《南華早報》全面收購電視企業 282　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　邵逸夫反擊，旨在討價還價 285
雙贏之局 286
24 時移勢易 港龍航空爭奪戰 289
港龍航空遭掣肘起步維艱 292
國泰航空接管港龍航空管理權 294
香港中航覬覦港龍航空 296
國泰“棄車保帥”售港龍股權 298
25 峰迴路轉　置地二十年攻防戰 301
置地首遭華資大亨的覬覦 302
怡置互控演變成怡置拖累 304
華資大亨二度覬覦置地 307
華資大亨與怡和大班公開攤牌 309
怡和利用“七年之約”加緊部署防範措施 311
餘音…… 314
26 填補空間　利豐兼併天祥、太古貿易 317
利豐收購天祥洋行（英之傑採購） 319
利豐的“填補空間”策略 324
利豐收購太古貿易、金巴莉 330
利豐的挑戰——企業文化的差異 334
英商主導香港貿易業時代結束 336
27 債台高築 胡仙痛失星島報業 339
星島——全球中文報業集團 341
一子錯，滿盤皆落索 344
中企收購星島功敗垂成 346
Lazard比拚財技反敗為勝 349
28 蛇吞大象 盈動兼併香港電訊 353
英大東電訊——從“本地化”到棄守香港業務 356
比拚財技，大李小李爭奪“百年老店” 359 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投其所好，盈動兩方案打動英國大東 361
越洋爭購——驚心動魄的48小時 363
天時、地利、人和——李澤楷締造“盈動神話” 366
29 債務重組 粵海蛻變廣東控股 371
亞洲金融危機衝擊下粵海集團的債務危機 373
債務重組的第一回合——“5．25債務重組方案”的對峙 377
“9．10債務重組方案”的討價還價到“12．15協定”的簽署 380
重組成功——粵海蛻變廣東控股 383
中資企業告別“窗口公司信用” 386
30 雙綫收購 利豐實施“本土策略” 387
實施“本土策略”——籌組利豐美國、利豐歐洲 389
私有化利和經銷——組建利豐亞洲 392
分拆利標品牌上市——構建品牌經銷新平台 396
初步實現全球供應鏈管理模式的轉型 399
31借殼泰富 中信整體香港上市 401
榮智健與中信泰富 402
中信泰富“炒匯巨虧”事件 404
反向收購——中信集團借殼泰富整體上市 410
中信股份——香港大“紅籌”公司 413
32 乾坤挪移 李嘉誠重組長和系
李嘉誠在中國內地、香港的“撤資”風波 416
乾坤挪移——大舉投資歐洲，“買起半個英國” 420
長和系重組——變相遷冊海外 424
李嘉誠“乾坤大挪移”背後的原因分析 428
餘音——眼光超前還是馬失前蹄？ 431
33 中原逐鹿 萬科爭奪戰 433
萬科——中國房地產企業的標杆 434
“野蠻人”寶能系覬覦萬科 437
萬科反擊——停牌籌劃資產重組 441
萬科、寶能、華潤的“三國殺” 445
四方博弈——恒大“殺入”戰團 449
石破天驚——萬科爭奪戰的“意外”結局 452
誰勝誰負？ 457
34 船王謝幕 中遠收購東方海外 459
“世界船王”董浩雲與東方海外 460
東方海外的財務危機與債務重組 462
東方海外國際——最佳收購標的 465
船王世家謝幕，中遠海控接盤 468
東方海外國際對中遠海控的價值 472
餘音…… 473
35 頻繁易手 亞視從輝煌到停播 475
麗的電視——從英資公司到澳洲財團 476
邱德根收購——亞洲電視首度盈利 478
林百欣時代——亞洲電視再創輝煌 480
控股權頻繁易手——亞洲電視逐步走向衰敗 482
亞洲電視遭遇停播厄運 487
36 “最佳交易” 越秀收購創興銀行 489
金融海嘯爆發後創興銀行的“市場化”策略 490
越秀集團實施“3+X”戰略——劍指創興銀行 492
籌組收購團隊——巧妙破解三大政策性難題 495
妥善解決兩個核心環節——成功取得創興銀行控股權 498
“最佳金融機構交易” ——越秀與創興銀行華麗轉身 500

01 先聲奪人 置地兼併牛奶公司 1
置地向牛奶公司提出全面收購建議 4
置地掀起精彩絕倫的廣告戰 7
牛奶公司籌組牛奶地產展開反擊 10
置地成功吞併牛奶公司 12
02兵不血刃 長江實業收購和記黃埔　15
長江實業偷襲九龍倉功敗垂成 17
長江實業覬覦和記黃埔 20
李嘉誠兵不血刃智取和記黃埔 21
長江實業平穩過渡接掌和記黃埔 24
03 棄舟登陸 包玉剛勇奪九龍倉　29
船王包玉剛“東舟登員”　31
包玉剛與怡和爭持激烈 32
置地搶先發難爭取主動 35
包玉剛雷霆一擊勇奪九龍倉 38
孰勝孰負？ 40
04 曇花一現 佳寧帝國的崛起與崩潰 43
佳寧成為香港...