烏魯木齊先生在小鎮上，每天從早到晚辛勤的工作，當他獲得長期的休假時，卻因為想不出該做什麼而失眠了，於是他用數羊來幫助入睡，當他數到一千時睡著了。沒想到第二天早上，他的小花園裡，竟出現一千隻羊。小小羊拚命的吃，永遠吃不飽，於是烏魯木齊先生用汽車將羊帶到公園、用火車將羊載到大果園、再用船將一千隻羊送到有大草原的小島上；可是大草原一下子就被羊群吃到大半，而小小羊也從如蝗蟲般大小，不斷的長大。烏魯木齊先生眼看大草原即將被吃光時，又失眠了，這次他不從一開始數羊，而是從一千開始倒數……..。故事的結尾，羊群不見了，而烏魯木齊先生則度過了一個有一千隻羊陪伴，離開小鎮到處旅行的有趣假期。
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