第 1 章 基本認識
第一節 股票買賣的客體
一 公司
(一)股份有限公司
1.所謂公司，謂以營利為目的，依照公司法組織、登記、成立之社團法人。
2.查營利機構或企業組織可分為獨資、合夥與公司三大類，公司組織為現代企業之主幹，公司又可分為下列四種：
(1)無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
(2)有限公司：指一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
(3)兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
(4)股份有限公司：指自然人股東二人以上，或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
3.其中股份有限公司為投資人買賣股票之對象，故其特色有詳加說明之必要：
(1)股份有限公司的特質，在於股份可自由轉讓：至於其他三種公司，其股份轉讓則多所限制。
(2)股份有限公司股東人數為自然人二人以上，政府或法人股東一人以上所組織，無上限限制；理論上，其人數可以多至無限，因此，具有資本大眾化的特質；報章常提到鼓勵資本大眾化，由社會大眾共享，即指股份有限公司的股票。
(3)股份有限公司為典型的「資合」公司，適於實現資本證券化：所謂資本證券化，指企業所需資金，以發行證券之方式籌集，吸收游資，可以聚沙成塔；反觀其他以「人合」為基礎的公司，常因人亡而政息，不易久存，不易擴大。
(4)基於以上所述股份有限公司之特色或優點，證券交易法第四條乃規定，所謂公司，指的是股份有限公司，投資人所接觸到的上市公司、上櫃公司或與股票仲介有關的證券交易所、證券商、集保公司、證金公司、證券投資信託公司、證券投資顧問公司等均必須為股份有限公司組織始可。
(二)公開發行公司
1.意義
股份有限公司向不特定人（即社會大眾）公開募集資金而發行股票的方式，稱為公開發行。
2.條件
目前法令規定，股份有限公司合乎法令規定者，可自由申請公開發行，舊公司法規定公司資本額達一定數額以上必須強制公開發行之規定，已經於90年11月修法時取消。
3.利弊
(1)利
股份有限公司如果已辦公開發行，配合其他條件，有機會申請上市或上櫃、興櫃，可以增強公司信用，便於籌資，擴充規模。
(2)弊
公開發行之後，必須接受金管會監督，向社會大眾公開其財務、業務狀況，且增資發行新股時，必須提撥一定比率之股份讓社會大眾認股，有些業績佳的家族企業不願外人參與，因此，不願辦理公開發行，免受約束。
二 股東的權利與義務
(一)意義
公司股票的持有者謂之股東，例如持有台塑股票者就是台塑的股東。
(二)股東的權利
1.參與股東會表達意見及參與決議
股東會分為股東常會與臨時會二種：
(1)股東常會
每年召集一次，按規定必須在年度結束後半年內召集之，例如一般企業採曆年制（1月至12月），股東常會必須在6月前召集，通常每年的3至6月是股東常會旺季，此時，依規定融券股票必須在一定期間回補，通常有助漲力道。
(2)股東臨時會
於必要時召集之。過去規定股東臨時會在一定期間，融券股票亦必須強制回補，造成一些不良公司藉臨時股東會軋空，甚不合理；因此，法令已自86年8月起修改為臨時股東會融券股票不必回補。
股東除了可在上述股東會表達意見外，對於各種議案亦有表決權，決議方法如下：
(1)普通決議
一般議案須有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
(2)特別決議
某些重要議案須有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。須經特別決議之事項如下：
①公司轉投資不受40%之限制（公司法一三Ⅰ）。
②讓與或受讓全部或主要之營業、財產等（公司法一八五Ⅰ）。
③對董事競業行為之許可（公司法二○九Ⅱ）及決定以發行新股方式分派股息、紅利（公司法二四○）等。
④決議將公積撥充資本（公司法二四一Ⅰ）。
⑤決議變更章程（公司法二七七Ⅱ）。
⑥決議解散、合併或分割（公司法三一六）。
(3)假決議
出席股東不足過半數，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，經出席股東表決權過半數之同意，得為假決議；並將該假決議通知各股東，於一個月以內再行集會，再行集會若仍有三分之一出席、二分之一同意，則該假決議視同普通決議。
2.選舉董事、監察人之權利
董事、監察人係由股東在股東會中投票選舉，法令規定，董監事選舉採累積投票制，即每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
3.財務、業務之查核權
股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息、紅利。
4.分配剩餘財產之權利
若公司經營不善、結束營業時，公司必須辦理清算，公司股東對於清算後之剩餘財產有參與分配之權。
(三)股東的義務
1.繳納股款的義務。
2.發起人的連帶賠償責任：擔任發起人之股東對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。
3.無限公司股東負無限責任：有限公司股東按出資額負有限責任；股份有限公司股東按所認股份負有限責任。
三 股東的種類、發行條件與方式
(一)股票種類
1.普通股與特別股
(1)普通股
通常是指對股利無優先分配權之股票，若公司賺多，就分配多；賺少，就分配少；股利分配不固定是其特色。雖然其無優先分配股利之權，但其有經營權與表決權：至於特別股通常只是領較高且固定之股利，但大多無表決權、經營權。
(2)特別股
通常是指對股利有優先分配權之股票，其股利大多事先在發行前已有約定，且通常為一固定比例。特別股股東固然在股利分配享有優先權，但大多無表決權、經營權，故其並非樣樣特別，有些地方是不特別的。特別股又稱優先股，其又可分為二種：
①累積特別股（累積優先股）：即若公司某年盈餘不足以支付特別股當年股利時，特別股股東對往年積欠之股利有權要求如數補足者。例如：若約定特別股股利為15%，86年盈餘若只能支付特別股股利10%，積欠5%，若87年盈餘可分配數為20%，則支付當年特別股股利15%，剩餘之5%應補足86年所積欠者，在這種情況下，普通股股東就無從分配了。
②非累積特別股（非累積優先股）：即特別股股東對往年積欠股利無權要求補發者。
(3)舉例
目前上市、上櫃公司中，未標明特別股字樣者，均為普通股；有標明特別股字樣者則為特別股，例如聯甲特為聯電所發行的甲種特別股。
2.有面額股與無面額股
(1)有面額股
在票面上標明每股一定金額之股票，目前上市、上櫃股票其面額已統一為10元。
(2)無面額股
票面上並未標明每股一定金額之股票，它是以公司財產價值的一定比例為其畫分之標準。例如公司在籌建時，籌集1,000萬資金，分成100萬股，則其每股價值為10元；若二年後股份仍為100萬股，但公司財產價值為2,000萬元，則其每股價值為20元。
(3)舉例
我國公司股票均為有面額股票，但在美國無面額股票則較常見，約占其上市股票總數的20%。
3.記名股票與無記名股票
(1)記名股票
指票面上記載股東姓名，並記載其姓名於股東名簿者，這種股票在轉讓時，除了交付股票外，並須背書（蓋章於股票背面表示轉讓之意）及到股務單位辦理過戶手續。
(2)無記名股票
指票面上並未記載股東姓名者，持有者就是股東，交付就算轉讓，無須再到股務單位辦理過戶手續。
4.流通股票與庫藏股票
(1)流通股票
流通在外，由股東持有之股票稱為流通股票，目前大部分股票均屬之。
(2)庫藏股票
①意義：由公司收回，變成公司庫藏之股票稱為庫藏股票。
②公司法禁止庫藏股之理由：公司法第一百六十七條規定，公司除因公司法第一百五十八、一百八十六、三百零七條之特殊規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物，即禁止公司收回自家股票為庫藏股，其禁止理由如下：
A.資本維持制之貫徹：我國公司法立法有三大精神，即資本確定、資本維持、資本不變。如果准許公司收回自家股份，則公司資本形同減少，有違資本維持原則。
B.避免損及股東和債權人權益：若准許公司收回自家股份，則公司董監事、大股東、經理人可能利用公司資金高價收買自己股票，為自己解套，以私害公，損及大多數股東和債權人之利益。
舉例來說，甲為A上市公司的大股東，具有左右公司決策的能力，當甲發現A公司所從事的行業，有重大的利空，想伺機出脫手中的股票，若甲無限制從市場出售本身的股票，則不僅很容易引起注意，而且股票的價格也容易崩跌。
但是若有庫藏股制度，則甲可利用公司的資金來買他想出的股票，同時利用公司的資金自市場大量買進，則公司所買到的股票都是甲賣出來的，甲達到出貨的目的。
③行政院擬實施庫藏股票制度的理由：由於86年10月台灣股市重挫，自86年8月27日的10,256點一路下跌，至10月20日已跌到7,274點，央行連續於9月24日和10月17日大幅調降存款準備率，均無法起死回生，10月21日又提高融資成數一成，以激發買氣，但不幸又遭逢香港股市在10月23日盤中重挫1,700點，行政院為穩定股市，乃於10月23日再祭出庫藏制度的法寶，其構想如下：
行政院86年10月23日原則同意開放企業有條件買回自家公司股票，年底前若能完成立法，上市、上櫃公司在股價非理性下跌、發行可轉換公司債等金融商品，及轉讓股票給員工三種情況下，就可申請買回自家股票，但買回額度及價格，都將另作規範。
行政院擬修法實施庫藏股票制度的三大理由中，最重要的一個理由就是股價非理性下跌時，以公司資金收回自家股票以穩定股價。
又鑑於76年10月以美國為首的主要世界股市發生10月股災，台北股市亦自4,797點一路暴跌到2,241點，其中三商銀從425元跌到158元，中途並有些交易日出現零成交或成交僅一張的恐慌局面，由於公司法規定，公司不能收回自家股票，後來三商銀曾以交叉買進（即彰銀買一銀，一銀買華銀）方式護盤，但交叉買進效果總不如自家買進的效果大。因此，面對86年的股災，行政院擬祭出庫藏股法寶以穩定股市，可謂用心良苦。
茲將86年財政部及經濟部推動中的庫藏股票制度列表供參考：
表1-1-1 財政部及經濟部推動的庫藏股制度比較
種類 調節股價庫藏股 員工認購庫藏股 發行可轉換為股份
的金融商品庫藏股
適用對象 股票上市或上櫃公司 所有依公司法設立之公司 同左
目的 調節股價 可售予員工，留住優秀人才 配合公司發行可轉換公司債等衍生性金融商品，不必經增資程序即可辦理。
法源依據 證券交易法 公司法 公司法
主管機關 證管會 經濟部 經濟部
可能施行
時 間 政策決定87年初施行 公司法全盤修正完成後施行 同左
④為挽救股市，行政院隨即著令財政部於86年11月11日草擬完成「上市、上櫃公司買回自己股份辦法草案」（即庫藏股辦法草案），於11月13日送立法院審議，原擬逕付二讀，迅速於年底前完成立法，但遭民進黨立委反對，改交付財政委員會審查，迄12月初仍停在財委會審查階段，依此進度，無法於86年完成立法，幾經蹉跎，政權於89年5月改組，民進黨執政之後，適逢國際股市大跌，為挽救股市，乃以上開草案為藍本，於89年7月通過證交法第二十八條之二的庫藏股制度，其內容如下：
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：
①轉讓股份予員工。
②配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股憑證之發行，作為股權轉換之用。
③為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。前項公司買回股份之數量比率，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉換方法及應申報公告事項，由主管機關之命令定之。
公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
公司依第一項規定買回之股份，不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。
第一項董事之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告，其因故未買回股份者亦同。
(二)股票發行條件
1.股票之製作方式
股票應編號，載明法定應載事項，由董事三人以上簽名、蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。所謂法定應記載事項如下：
(1)公司之名稱。
(2)設立登記，或發行新股變更登記之年、月、日。
(3)發行股份總數及每股金額。
(4)本次發行股數。
(5)發起人股票應標明發起人股票之字樣。
(6)特別股票應標明其特別種類之字樣。
(7)股票發行之年、月、日。
2.股票之發行時間
公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票。
(三)股票發行方式
1.溢價發行、面值發行與折價發行
(1)溢價發行
即發行價格高於股票面值者，例如仁寶股票之面值為10元，86年10月辦理現金增資，以88元發行，其溢價金額為78元。
(2)面值發行
即發行價格等於股票面值者，例如面值10元，而其發行價格亦為10元者。
(3)折價發行
即發行價格低於股票面值者，例如面值10元，而其發行價格為9元者，大部分國家均禁止股票折價發行。
2.無償增資發行、有償增資發行
(1)無償增資發行
以營業盈餘或累積公積金無償配發給股東，不另向股東要錢者，例如86年華碩無償配股每千股配1,500股，英業達配1,200股。無償配股不向股東要錢，毛病較少，故其增資發行採申報制，只要向金管會申報，在一定期間無人異議即通過，即採七個營業日的申報生效制。
(2)有償增資發行
即向股東要錢的增資方式，這種情形大股東或董監詐欺的可能性就容易發生，因此，其增資發行在正常公司採較長的十二個營業日申報生效制；在例外管理公司（申報案件曾遭退回，不予核准或撤銷）則須經金管會核准。
3.增資與減資發行
(1)增資發行
增加資本額的發行方式，稱為增資發行，包括上述的無償增資與有償增資。
(2)減資發行
①公司經營不善、虧損達一定程度，以致資本與資產不相當時，通常辦理減資登記。例如84年國票發生職員楊瑞仁盜開公司本票，發生虧損100多億元，達資本額一半，當時即曾辦理減資登記。
②公司因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利（註：公司減資大多係經營不善，財務發生困難，股價亦通常暴跌，股東對公司失去信心，減資換發股票對股東打擊甚大，股東灰心之餘，有時懶得辦理換發，故所定換發期限為六個月，較正常股票三個月發行時限為長，以資保障）。
③公司因資本過剩，亦可辦理減資，退還股東，近年頗流行。此種情形之減資，若遇股市多頭，通常視為利多而助漲。
第二節 股票買賣的主體
一 自然人
(一)意義
自然人就是一般的個人，只要是中華民國國民年滿二十歲，無禁治產情事，就可憑身分證前往證券商開戶；未滿二十歲者，須有法定代理人之授權代理；另自85年2月起開放外國自然人投資國內股票，已有不少外國自然人來台開戶買賣。
(二)比重
自然人是我國證券市場之主幹，依最新統計資料，自然人交易比重占65%左右，比重相當高。因此，股市上漲時，常有螞蟻搬象效果，但是股市下跌時，亦常因散戶的追殺，而產生兵敗如山倒的現象。
(三)開戶人數
依最新資料，自然人開戶總人數已超過1,000萬人，約占台灣地區總人口的一半。
(四)經常交易戶數
證券交易所每月份均有統計該月累計交易戶數，此隨股市交易量興衰，經常有很大的變動。例如：86年8月股市達到高峰，指數最高為10,256點，但交易量最高峰在7月，當時日成交量曾高達2,968億元，交易戶數與人數亦在7月達到最高峰，當月有交易戶數即超過100萬戶，約占當時總開戶數（700萬戶）的14%。為何實際交易者與已開戶者相差這麼大呢？原因是78年實施證所稅（證券交易所得稅）制度，當時政府與投資人妥協，答應每人有1,000萬元的賣出金額可以免稅。因此，很多人借用親友戶頭開立人頭戶，79年以後，股市從12,682點崩盤，這些人頭戶有很多未再使用，亦未銷戶，所以產生如此大的差距。
(五)一般自然人開戶應備文件
1.成年自然人
(1)填寫委託買賣證券受託契約書正本一份，副本二份。
(2)必須攜帶身分證正本及第二種證件正本，如健保卡等及印章。
(3)介紹人簽名蓋章（大部分券商未要求）。
(4)投資人親自辦理，券商和往來交割銀行當面對保。
2.未成年自然人
(1)填寫委託買賣證券受託契約書正本一份，副本二份。
(2)委託人身分證正本、印章。
(3)法定代理人身分證正本、印章。
(4)法定代理人允許書。
二 法人
(一)意義
在股市一般所謂的法人，主要包括投資信託公司、自營商和外資，合稱三大法人，但其他以法人身分開戶者，亦應屬之。
(二)比重
依最新交易資料，三大法人交易比重約占15%左右，每逢股市暴跌，主管當局以及一般投資人常有歸咎法人，尤其是外資大賣之指責。其實，散戶信心不足、融資斷頭以及全世界股市暴跌才是主因；而85%的散戶以15%的法人進出為馬首是瞻，細想之下，亦是荒唐至極。
(三)一般法人開戶應備文件
1.授權書、委託買賣證券受託契約書各三份，須蓋委託人（公司）印信及法定代理人印鑑。
2.經濟部公司執照影本三份。
3.營利事業登記證影本三份。
4.代理人身分證影本三份及印鑑。
(四)財團法人基金會開戶應備文件
1.負責人身分證影本三份、印鑑、基金會印鑑。
2.國稅局扣繳單位統一編號通知影本。
3.社會局核准函。
4.授權書。
(五)財團法人職工福利委員會開戶應備文件
1.負責人身分證影本三份、印鑑。
2.職工福利機構登記證影本三份。
3.國稅局核准函。
4.國稅局扣繳單位統一編號通知影本。
第三節 股票買賣的仲介機構
一 證券交易所
(一)意義
所謂證券交易所，指設置場所及設備以供給有價證券集中交易市場為目的之法人。我國目前只有一家證券交易所，設於台北市，為台灣證券交易所股份有限公司，簡稱證交所。
(二)組織
證券交易所組織主要有二種型態：
1.會員制
即以證券商為會員，共同組成證券交易所，進行買賣之撮合者。此種型態須各證券商均極健全，有高度自律功能，不會利用職權圖利自己才可，我國證券商仍良莠不齊，因此，尚無法實施此制。
2.公司制
乃以非證券商為股東所組織而成，例如我國現制證券交易所乃以台泥等公司，為其股東所組織之股份有限公司，故為公司制證交所。依現制，證券商雖得投資於證交所，但不得擔任其經理人，以避免流弊。
有些國家證券交易所有二家以上，台灣因面積狹小，目前只有台灣證券交易所一家，成立於50年10月23日，51年2月9日正式開業，早年買賣撮合採人工交易，近年隨著科技進步，已改採電腦交易。由於是獨占生意，人員多領高薪，但在股市交易熱絡時，卻發生多次電腦當機事件，對上市案件審查，又傳有收賄情事，引起投資人不滿，而有設第二家證券交易所之議。86年4月15日立法院三讀修正通過證交法，將第九十五條第一項文字修正為：「證券交易所之設置標準，由主管機關擬訂，報請財政部核定之。」故未來可能有第二家交易所之設置。
(三)證券交易所的主要業務
1.執行買賣的撮合、回報。
2.執行上市案件的審查。
3.執行買賣雙方的清算。
4.執行融資、融券的分配。
5.執行異常交易的監督。
(四)證券交易所執行買賣撮合之四大原則
證交所為保障證券交易的正常進行，制定了進場交易的規則，採取雙方報價拍賣式，進行公開交易。在競價過程中，必須遵守四個優先原則：
1.價格優先原則
即是買方報價最高者或賣方報價最低者優先於其他報價者成交。
2.時間優先原則
即是買方或賣方報同一價格時，誰最先提出這一報價，誰就可以先成交。
3.委託優先原則
規定同時收到報價時，優先執行客戶委託指令，代理買賣先於自營買賣。
4.數量優先原則
在眾多的委託指令中以相同報價，並在同一時間報出時，數量大的優先於買賣數量小的成交。
(五)證券交易所的設備與收入來源
由上述可知，證交所乃證券商的上手莊家，投資人委託證券商買賣，各證券商均透過電腦輸入委託買賣資料，並與證交所主機連線，由證交所主機進行撮合。證交所要僱用眾多人員、購買昂貴電腦，並設置交易大廳、交易台、電話間、電子行情顯示牌、傳輸帶等設備，所費不貲，其收入來源則由證券商所收證券交易手續費中，抽取約5%的佣金，如果證券市場活絡，這項收入是十分可觀的，故目前證交所董事長和總經理多由行政院或財政部高級官員退休後轉任，員工亦大多有特殊背景，他們領高薪，但非官非民，乃特殊族群。
(六)證券交易所對股市的功能
1.創造連續性交易之市場
各證券經紀商和自營商均有電腦與集中交易市場連線，投資人之買賣委託經證券商輸入電腦，傳輸到集中交易市場之主機，透過撮合程式，可創造連續性之交易。
2.可形成公平交易價格
透過開盤和收盤之集合競價和盤中之連續競價，以及時間優先或價格優先等電腦程式之自動撮合，可形成公平交易價格，早年人工撮合時，營業人員搶客戶帽子（搶賺差價）之弊端可因而根除。
3.可傳播上市公司和各種市場資訊
透過證券商和集中交易市場之電腦連線，上市公司或市場有關資訊可即時傳達證券商，讓投資人隨時獲取透明資訊。
4.可協助企業籌措資金
透過股票公平交易，投資人願意購買股票，企業得以透過集中交易市場拋售股票而籌措資金。
5.可促進證券大眾化，以達均富目標
6.可維護集中交易市場之風紀
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