公司治理的十堂必修課：一次看懂董事會如何...

產官攜手 提升公司治理

柯承恩/台大管理學院前院長、中華公司治理協會前理事長

公司治理這一詞從1997年亞洲金融危機以來，就成為世界許多國家，包括台灣，在政治與經濟發展上持續關注的議題。我國在2003年1月行政院成立「公司治理改革專案小組」邀集產官學專家多方討論，同年11月頒布「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，正式推動獨立董監事制度。

2007年1月修正證交法部分條文，獨立董事與審計委員會生效，使得獨立董事與審計委員會成為法定的機制，也促使上市櫃公司董事會扮演更重要的角色，一方面保護投資者，另一方面也協助企業在重大決策上有更周延的討論，提升決策的品質。其他相關的公司治理法規也持續的修訂，使得台灣的公司治理水平不斷的提升。

然而法規的訂定與修正著重在法制的建立，但公司治理的落實還需要透過教育的方式促使公司治理的相關人，不論是股東、董事長、董監事、經營者與團隊，以及其他利害關係人都能夠了解公司治理的意義與運作的方式，才能夠發揮公司治理的效益。本書「公司治理必修的十堂課」就是朝著這個目標而撰寫的一本書。

本書作者陳清祥會計師，曾任職於國內知名的勤業眾信會計師事務所達35年，最後並擔任其所長，達到專業的頂峰。前幾年陳會計師退休後致力於社會公益，擔任宋作楠教育基金會董事長，推動會計與商學研究及教育。陳會計師長期參與會計師工作，透過會計師的專業服務深入了解企業經營與組織運作的各種問題，也在這過程中對公司治理問題有深入的觀察與研究。

作者在三十多年的工作經驗中，以務實的態度將公司治理機制與運作方面的議題持續發表文章供各界參考，最近將這些文章重新審視改寫，有系統地整理成十大課題，以嶄新的方式呈現給讀者，對於有志於了解或從事公司治理相關事務的各界人士，有很大的幫助。

個人長期在管理學教育服務，深信教育的重要，尤其我國企業界面對世界變局的挑戰，必須要不斷強化企業體質與善用國際新知，以便轉型成長。公司治理是現代企業發展不可忽視的關鍵機制，需要政府與民間專業人士共同攜手合作積極推動。有更多討論公司治理的專書與教育才能協助企業瞭解公司治理的重要，以及實際運作時的參考。唯有如此，才能使企業在法規架構中奠立更好的決策與監督能力，往前邁進。本書的出版，再次印證我國政府與民間共同努力，提升公司治理的決心與成果。相信本書的讀者，一定會在書中汲取到寶貴的經驗與知識的啟發。

產官攜手 提升公司治理

柯承恩/台大管理學院前院長、中華公司治理協會前理事長

公司治理這一詞從1997年亞洲金融危機以來，就成為世界許多國家，包括台灣，在政治與經濟發展上持續關注的議題。我國在2003年1月行政院成立「公司治理改革專案小組」邀集產官學專家多方討論，同年11月頒布「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，正式推動獨立董監事制度。

2007年1月修正證交法部分條文，獨立董事與審計委員會生效，使得獨立董事與審計委員會成為法定的機制，也促使上市櫃公司董事會扮演更重要的角色，一方面保護投資者，另一方面也協助...

〈推薦序〉
產官攜手 提升公司治理／柯承恩 06
完善公司治理 協助企業創造價值／劉文正 08
強化董事會職能 健全公司治理／黃日燦 10

〈作者序〉
由十大議題開始 建立正確的公司治理觀念／陳清祥 13

第1課 公司治理概論
1.1 什麼是公司治理 18
1.2 為什麼要有公司治理 20
1.3 如何推動公司治理 24
1.4 如何透過公司治理評鑑強化公司治理 27
1.5 公司治理常見缺失 29
1.6 參考文章 31

第2課 強化董事會職能
2.1 建構多元專業的董事會 46
2.2 獨立董事制度 48
2.3 透過功能性委員會強化董事會職能 50
2.4 董事會議事規則及決策程序 52
2.5 董事會運作的天龍八「不」 55
2.6 年度營運計畫應特別關注的議題 60
2.7 如何落實董事會效能評估 64
2.8 參考文章 67

第3課 獨立董事如何運作
3.1 公司如何找到合適的獨立董事 84
3.2 獨立董事如何慎選公司及老闆 86
3.3 獨立董事如何瞭解公司所屬行業及其財務業務 88
3.4 獨立董事如何與董事長、其他董事及經營團隊互動溝通 89
3.5 獨立董事運作的成功關鍵因素 90
3.6 獨立董事辭職了，怎麼辦 92
3.7 參考文章 95

第4課 審計委員會運作實務
4.1 審計委員會與監察人制度之差異何在 112
4.2 審計委員會的職責 117
4.3 審計委員會如何運作 120
4.4 審計委員會如何與會計師溝通審查財務報告 123
4.5 審計委員會如何與內部稽核溝通審查內部控制 128
4.6 參考文章 138

第5課 薪酬委員會運作實務
5.1 打肥貓VS.提昇企業競爭力 163
5.2 如何組成薪酬委員會 165
5.3 薪酬委員會年度應完成事項 166
5.4 薪酬委員會運作成功的關鍵因素 174
5.5 除了薪酬，企業尚須注意那些人才議題 178

第6課 董監如何督導公司做好風險管理
6.1 什是風險管理？ 187
6.2 企業為什麼會忽略風險？ 188
6.3 風險管理的推動和督導 191
6.4 強化內控 落實風險管理 199
6.5 參考文章 201

第7課 董監如何督導公司做好舞弊偵查與防範
7.1 企業常見舞弊案例分析 221
7.2 誠信經營與反貪腐 224
7.3 企業如何建構偵防機制 227
7.4 如何建置獨立有效的舉報機制 232
7.5 舉報中心委外，吹哨者機制運作更有效 237
7.6 參考文章 239

第8課 董監如何督導公司做好營業祕密保護
8.1 常見的缺失——人才技術兩失 270
8.2 營業祕密的定義 272
8.3 賦予薪酬委員會的積極性任務 273
8.4 築四道牆，防營業祕業外洩 274
8.5 強化營業祕密控管機制 276

第9課 董監如何督導公司做好資安防護
9.1 資安事件頻傳 282
9.2 新興科技變革與產業創新帶來的風險與威脅 284
9.3 董事會在資安的關鍵角色 286
9.4 對企業資安防護的三大建議 287
9.5 參考文章 292

第10課 董監如何協助興利及創造價值
10.1 監督＋指導，防弊＋興利 298
10.2 董監如何兼顧監督與價值創造 300
10.3 董監如何提升企業價值？ 304
10.4 活化資產企業當務之急 306
10.5 透過併購轉型升級 309
10.6 導入CSR提升核心競爭力 314
10.7 健全家族治理 317
10.8 參考文章 320

〈推薦序〉
產官攜手 提升公司治理／柯承恩 06
完善公司治理 協助企業創造價值／劉文正 08
強化董事會職能 健全公司治理／黃日燦 10

〈作者序〉
由十大議題開始 建立正確的公司治理觀念／陳清祥 13

第1課 公司治理概論
1.1 什麼是公司治理 18
1.2 為什麼要有公司治理 20
1.3 如何推動公司治理 24
1.4 如何透過公司治理評鑑強化公司治理 27
1.5 公司治理常見缺失 29
1.6 參考文章 31

第2課 強化董事會職能
2.1 建構多元專業的董事會 46
2.2 獨立董事制度 48
2.3 透過功能性委員會強化董事會職能 50
2.4 董事會議事...