公司法實務解析

作者序
　　公司法是公司組織及其運作之基本大法，公司之運行更直接影響每個人之日常生活、資本市場之健全與效率、產業及國家經濟之發展。公司法自民國（下同）18年制定公布後，歷經多次修訂，最近一次是在107年間。在修法過程中，各界含行政院版共提出超過40個版本，建議修訂之條文將近200條。最終於107年7月6日經立法院三讀通過，8月1日總統公布，共修正148條，祈能與時俱進，建構效率、公平、符合商業運作，並具有國際競爭力之公司法制。然而，修法過程，卻爭議不斷，各方角力、妥協之痕跡鑿鑿，「補釘式」個案問題解決之修訂仍大於整體架構之調整，而形式上之立法也往往輕忽實務上執行之問題，故有謂仍屬變動中的公司法制。
　　本書是以107年8月1日公布之公司法為版本，在架構上主要是參考柯芳枝教授公司法論之骨幹，並參酌劉連煜教授現代公司法之內容而成（謹向二位教授致敬）。在體例安排上，是採教科書之形式編寫，以法條為基礎，次摘錄（歷次修訂之）立法理由，再依次歸納、整理主管機關函釋及／或法院實務之見解。茲因採取教科書之形式，對讀者而言可能覺得嚴肅，但對初學者而言，或可觀其全貌，略知梗概。再者，本書之內容主要是整理函釋及判決之見解，且對其內容多原文照引，僅為通順或編輯之目的而略做調整或修改，故在內容上恐過於繁雜，不夠精簡，但應可窺見實務之運作與爭議之所在，並瞭解主管機關或法院對於個別法律觀點之闡釋。又因作者之職務及能力之關係，缺乏學說、理論之論述或闡釋，對欲深入研究者而言可能略嫌不足，然旁徵博引民法、證券交易法、企業併購法等，應足以舉一反三，瞭解問題之全貌。
　　本書之出版，首先感謝許多同事在工作上之協助，讓筆者能夠利用空檔斷斷續續編寫；感謝家人、朋友之支持與鼓勵，讓筆者能夠繼續努力，不敢懈怠；另感謝五南圖書出版公司之垂愛及協助，讓本書得以順利出版，實深感幸運；最後，謹以此書獻給我的父母，感謝其養育、教誨之大恩。
　　本書之內容僅為筆者個人之意見，不代表所屬事務所之見解或立場，且文責由筆者自負。另本書初出版，雖力求正確，但錯誤或在所難免，尚祈各界先進批評、指正。


炳坤 謹上
民國110年8月

作者序
　　公司法是公司組織及其運作之基本大法，公司之運行更直接影響每個人之日常生活、資本市場之健全與效率、產業及國家經濟之發展。公司法自民國（下同）18年制定公布後，歷經多次修訂，最近一次是在107年間。在修法過程中，各界含行政院版共提出超過40個版本，建議修訂之條文將近200條。最終於107年7月6日經立法院三讀通過，8月1日總統公布，共修正148條，祈能與時俱進，建構效率、公平、符合商業運作，並具有國際競爭力之公司法制。然而，修法過程，卻爭議不斷，各方角力、妥協之痕跡鑿鑿，「補釘式」個案問題解決之修訂仍大於整...

第一章　總則
第一節　公司之概論
第二節　公司之分類
第三節　公司之設立
第四節　公司之能力
第五節　公司業務之限制
第六節　公司之監督
第七節　公司負責人及經理人
第八節　公司之解散

第二章　股份與出資
第一節　股份與資本概說
第二節　公司之設立
第三節　股份有限公司之股份
第四節　股份有限公司之出資
第五節　股票之發行
第六節　特別股
第七節　股份之轉讓
第八節　股份之銷除

第三章　股東會
第一節　股東會之召集
第二節　股東提案權與股東會議案
第三節　表決權之代理
第四節　股東會開會及投票之特別方式
第五節　表決權之安排、限制與計算
第六節　股東會之會議
第七節　股東會決議之瑕疵

第四章　董事、董事會及監察人
第一節　董事
第二節　董事會
第三節　董事長、副董事長、常務董事及臨時管理人
第四節　監察人

第五章　股份有限公司之會計
第一節　會計表冊
第二節　公積
第三節　分派盈餘
第四節　彌補虧損
第五節　年度中分派盈餘或虧損撥補

第六章　發行新股與公司債
第一節　發行新股
第二節　公司債

第七章　公司重整
第一節　重整概說
第二節　公司重整程序與流程
第三節　重整債權、重整債務及股東權
第四節　重整人、重整監督人及關係人會議
第五節　重整計畫
第六節　重整之完成
第七節　重整程序之終止

第八章　股份有限公司之清算
第一節　清算之概念
第二節　普通清算
第三節　特別清算

第九章　閉鎖性股份有限公司
第一節　概說
第二節　閉鎖性公司之定義
第三節　出資、無面額股及特別股
第四節　閉鎖性公司之機關
第五節　盈虧、公司債及發行新股
第六節　公司型態之轉換

第十章　企業併購
第一節　企業併購概說
第二節　合併
第三節　資產收購
第四節　股份收購
第五節　分割
第六節　股份收買請求權

第十一章　關係企業
第一節　概說
第二節　從屬公司利益之保護
第三節　資訊公開與表決權限制
第四節　未來展望
參考文獻

第一章　總則
第一節　公司之概論
第二節　公司之分類
第三節　公司之設立
第四節　公司之能力
第五節　公司業務之限制
第六節　公司之監督
第七節　公司負責人及經理人
第八節　公司之解散

第二章　股份與出資
第一節　股份與資本概說
第二節　公司之設立
第三節　股份有限公司之股份
第四節　股份有限公司之出資
第五節　股票之發行
第六節　特別股
第七節　股份之轉讓
第八節　股份之銷除

第三章　股東會
第一節　股東會之召集
第二節　股東提案權與股東會議案
第三節　表決權之代理
第四節　股東會開會及投...