無爭：家業長青的傳承密碼

名人推薦：【各方隆重推薦】
本書的價值，不僅在於提供了豐富的知識和資訊，更在於它所傳遞的理念：家族企業的傳承，不單單是資產的轉移，更是責任、價值和文化的延續。──方嘉麟，國立政治大學法學院教授

傳承就應及早規劃，而在思考如何把集團交給正確之人選或團隊，以確保集團長長久久之際，若能先藉本書以了解各種布局可能，相信可免去不必要之傳承失敗，並選擇最適合自己企業現狀的傳承之路。──朱志洋，友嘉集團總裁

《無爭：家業長青的傳承密碼》藉由專業的法律視角，深入淺出介紹家族財富與企業如何事先合法傳承規劃，分...

第2章 LESSON 1傳承子女的安排──反目鬩牆是宿命？
在古代，常見皇子為了博得皇帝青睞以爭取王位繼承，無不使出渾身解數，甚至不惜兄弟之間互相殘殺。但是，也有些皇子毫不戀棧權位，只求平安富貴過一生。然而，造化弄人，有時候皇帝偏偏屬意將王位傳予這些與世無爭的皇子，無端將其捲入王位爭奪戰中，最後兩敗俱傷，落得「雙輸」的下場。
時至今日，類似情況仍不斷上演。現代社會也不乏企業主未能即早確認下一代家族成員的接班意願及啟動接班計畫，以致於企業主驟逝時，群龍無首而發生經營權糾紛。又或者，企業主雖然有提前安排接班，但是因為安排未盡周全，仍然造成鬩牆對立的遺憾，例如：轟動一時的亞洲化學經營權案等。
由此可知，企業主除了有即早規劃傳承的必要，在規劃時也應該充分理解自己預設的接班人有無接班意願，以及應該如何在不干涉企業營運的前提下，保障無接班意願者和非內定接班者享有企業的獲利分潤。此時，周全布局及法律配套就是很好的傳承工具，可以避免手足反目的局面，確保家族企業順利傳承及永續經營。

企業主如何順利傳承家族企業給有意願接班的子女？
2022年，臺灣中小企業家數超過163萬家，占全體企業達98%以上，創歷年新高1 ，其中又以家族企業為大宗，這些家族企業中，白手起家、辛苦大半輩子的企業主，有些仍然在企業中奉獻一己之力、思考未來營運走向，有些或許已經開始思考企業傳承的問題。
「傳承」二字，除了必須考量接班人與企業之間是否契合以外，最難解的問題往往發生在家人與家人之間。如何在傳承之餘，維持家族和諧、確保接班子女順利接班、非接班子女仍有經濟上的保障等，在在需要仔細思量，以下將提出各類可能發生的問題及可以思考的解決方向。
在現實中，企業傳承可能發生四種情形：

 企業主有意願交班，子女也有意願接班：
 企業主有意願交班，但是子女無意願接班；
 企業主無意願交班（或無具體交班計畫），但是子女有意願接班；
 企業主無意願交班（或無具體交班計畫），而且子女也無意願接班。

以下先就雙方均有意願的情形，即第一點「企業主有意願交班，子女也有意願接班」探討可能採取的相關規劃：

規劃一、提前學習經營知識與公司運作
假設子女很早就表達有接班意願，企業主可以考慮於子女就學階段，即配合子女志趣，善誘子女選擇有助於未來參與企業經營的院校及系所就讀。另外，企業主也可以考慮於適當時機，盡早讓子女接觸企業經營，例如：於子女就讀大學院校期間，即安排子女以實習等方式，進入企業見習或參與運作，盡早讓子女了解實務運作及市場生態，同時也可以藉此再次確認子女的接班意願。

規劃二、利用學徒制來減少日後摩擦
在子女正式進入企業後，為了加速子女掌握企業有關的人事、財務及業務等經營能力，同時降低子女日後與「老臣」相處可能發生的摩擦，企業主可以考慮請各業務單位的資深經理人給予指導，例如：安排子女於每週特定時間，隨同該名經理人辦理相關業務，藉此機會讓子女即早接觸各業務單位的負責人及外部人脈，除了有助於近距離理解負責人的思維與做事方式，同時也能增加彼此的熟悉程度，減少接班後新舊世代的經營摩擦。

規劃三、採取法律行動
除了前述接班作業外，企業主最終仍然必須面臨更實際的法律問題，亦即「如何」及「何時」將股權（企業所有權）移轉給子女。實際上，報章雜誌常出現的子女爭權糾紛案，十有八九是企業主「生前」未能預先妥適安排股權分配，以致於繼承發生時，子女為了爭取對自己最有利的分配，進而爆發糾紛。在企業接班過程中，很多時候企業主的顧慮是出於，雖然想將股權移轉給子女，但是往往又擔心股權過早移轉，日後經營上如果理念不同，或是其他因素導致子女轉賣股權，將導致苦心經營而來的經營權最終旁落外人，因此一再猶豫、躊躇不前，但是這種心態卻極有可能發生未及時進行股權分配，就驟然發生子女爭權的局面。
針對上述企業主擔心股權提前過戶移轉的問題，或許可以考慮以股權信託的方式解決。先前即有實際案例：一名企業主有兩名子女A、B，企業主規劃讓A接班，卻擔心如果將所有股權贈與給A，對B並不公平，但是如果將部分股權給 B，B 有可能會將股權轉賣外人，一旦股權外流，日後 A 的經營權即有可能遭受挑戰，考量上述風險，企業主決定將股權交付銀行信託，子女A、B 為信託受益人，每年可領取股利，也可行使股東權利，惟股權由銀行信託保管，A、B均不能任意處分（參見圖表2-1）。此外，在其他案例中，同樣有信託股權僅在特定條件之下才可以轉讓的約定，例如：僅能出售給指定的家族成員，或是當子女達一定年齡時，先返還部分股權給子女。
又如果企業體較為龐大，則企業主或許需要考慮另一層次問題，即如何事先規劃股權，避免外部勢力介入。以食品大廠泰山公司為例：起初由彰化詹家兄弟創立，在歷經70年後，因股權繼承給第二代及第三代，早已分散四逸，再加上家族內部分合不斷、無法團結對外，以致於內憂外患最終被龍邦集團取得經營權。
反觀汽車工業廠東陽公司，其公司的吳家三兄弟年歲差距雖大，但是對於鞏固家族股權一事，三兄弟均有共識，甚至訂入家族憲章明確規定：家族持股僅能於家族內部轉讓，股權不得外流，藉此避免公司經營權旁落，對於希望保有經營權的家族企業，實為一個積極正面的參考。

如何確保有意願承接企業但爭取失利的子女、或無意願承接企業的子女，在不干預營運下享有企業獲利分潤？
一般來說，獲取家族企業經營權的子女，因為掌握較多資源及權利，通常能夠穩定獲取企業經營利潤，甚至可以將該等利潤再轉投資獲得更多收益，如果運用得宜，自然不用擔心日後的經濟問題。然而，爭取失利或無意願承接企業的子女，在與企業經營幾乎沒有交集的情況下，無法藉由股權獲取企業營運利潤，往後的經濟條件和際遇可能相對不理想，這結果應非企業主所期待。
其實，之所以出現上述利益分配不均的情況，究其原因，可能都是為了避免爭取失利的子女、或起初無意願承接企業的子女，嗣後改變心意而干涉經營，因此並未分配股權給他們。但是實際上，在《公司法》中，有所謂「無表決權特別股」、「複數表決權或否決權特別股」，以及「表決權拘束契約」或「表決權信託契約」等工具可以運用，企業主如果善用這些工具，一方面可以防止接班子女的經營權再遭干涉，另一方面也可以安心將股權分配給未接班子女，讓他們能夠藉由股權，穩定地獲取企業經營利潤。

第2章 LESSON 1傳承子女的安排──反目鬩牆是宿命？
在古代，常見皇子為了博得皇帝青睞以爭取王位繼承，無不使出渾身解數，甚至不惜兄弟之間互相殘殺。但是，也有些皇子毫不戀棧權位，只求平安富貴過一生。然而，造化弄人，有時候皇帝偏偏屬意將王位傳予這些與世無爭的皇子，無端將其捲入王位爭奪戰中，最後兩敗俱傷，落得「雙輸」的下場。
時至今日，類似情況仍不斷上演。現代社會也不乏企業主未能即早確認下一代家族成員的接班意願及啟動接班計畫，以致於企業主驟逝時，群龍無首而發生經營權糾紛。又或者，企業主雖然有提前安排接班，...

綜觀歷史，二戰後臺灣經歷一波數十年的經濟高速成長，靠著政府運用「產業政策」、「經濟自由化措施」和「重分配政策」等工具及全民的努力，確保了臺灣在國際貿體系的出口優勢，讓地狹人稠又缺乏天然資源的臺灣，突破了先天條件的限制，創造出被譽為「亞洲四小龍」的經濟發展成果。到了1980年代，政府繼續推動產業轉型政策，開始發展電子、機械零組件及半導體科技相關產業，延續了臺灣的經濟奇蹟。

然而，在臺灣經濟奇蹟的背後，除了政府作為推手外，不可否認地，還仰賴千千萬萬以家族為核心的中小企業大軍。直到今日，儘管臺灣早已成為世界高科技產業的重鎮，擁有令全世界欽羨的最先進科技產業及製程，進而在全球地緣政治關係中扮演重要角色，但據統計，臺灣仍有98％以上的公司屬於中小企業，而且絕大部分是以中小型的家族企業模式，胼手胝足地打拚數十餘年所奠下的基業，讓公司乃至於臺灣在全球市場占有一席之地，來到廿一世紀後，企業除了面臨轉型考驗及外在不確定因素的風險，於此時更迎上了傳承接班的課題。因此，如何讓家業與財富代代傳承，成為臺灣為數眾多的家族企業當前所面臨最大的挑戰 。

然而，家族企業要順利傳承並永續經營，其實很不容易。國內家族企業因接班問題導致經營權爭奪的事件，更是時有所聞。例如：2015年11月美福集團兄弟爭產紛爭導致槍殺案，兄弟多所死傷；長榮集團在總裁張榮發過世後，大房、二房分家，而大房三兄弟關係也生變，兄弟鬩牆分為兩派，爭執不休；著名的食品企業泰山因十多年來家族成員內鬥戲碼不斷上演，市場派趁虛而入，最終拱手讓出經營權。這些事件皆凸顯出國內家族企業傳承議題的重要性。

觀察歐美先進國家，舉凡美國洛克菲勒家族（Rockefeller family）、德國的默克家族（Merck family）等，不乏百年以上屹立不搖的著名家族企業，其傳承規劃皆有一項共同點，即是有完善的家族企業傳承規劃及家族治理架構，其中更包括無形的文化等層面。換句話說，家族企業傳承並非僅是單純的尋找接班人而已，尚包含家族價值觀、企業精神等傳承。

目前國內家族企業掌門人的年齡普遍偏高，家族企業的傳承規劃與執行其實迫在眉睫，然而卻因啟動傳承內藏諸多挑戰與凶險，企業掌門人些微的舉措皆牽動各家族成員、家族企業經理人，以及眾多利害關係人的敏感神經，導致企業掌門人躊躇不前，無法有效推動進程，而時間的延宕更將諸多如二代缺乏接班意願與能力、家族成員對於企業經營理念不一、家族財富分配不均等問題擴大，處理更加棘手。再者，大多數人總是誤以為只有企業規模大的家族才需要進行傳承規劃，企業規模小或家族成員少的家族，一切以掌門人說了算，甚至認為幾位重要的家族成員談一談， 把企業所有權或財產分配一下就好，無需勞師動眾地花時間來規劃家族企業的傳承。但事實上，家族企業的傳承無關乎規模大小，只要家族企業想要永續發展，即有傳承規劃的需求。同時，家族企業傳承的規劃愈早開始準備，所面臨的風險愈低、變數愈少，而且如果適時地引進外部專家協助，也愈能夠及早發現家族或企業之間的問題，進而設法解決。

萬國法律事務所針對國內許多家族企業所面臨急迫且嚴峻的傳承與接班問題，採取獨樹一幟的解決策略，運用其多年累積的爭端解決法律服務能量，事先預見各個家族企業獨特的困境與難題，拆解導致家族企業崩壞的潛在不安因子，進而提出符合家族企業長遠適性發展的傳承規劃，透過經年累積的個案實踐經驗， 讓我們掌握了家族企業傳承最高境界「無爭」的要義。而今天，由萬國訴訟仲裁部的律師同仁共同執筆成就此書，將此要義分享予家族企業創辦人、接班人、家族成員、家族外的專業經理人，以及所有利害關係人，讓各界能共同面對此一傳承難題，尋求妥適解決之道，使我國企業得以避免傳承過程產生高昂的內耗成本，順利完成接班，增益企業整體競爭力。

最後，感謝萬國法律事務所、商周集團的全力支持，以及參與本書著作的所有萬國同仁在辦案之餘，仍撥出時間投入撰述，備極辛勞，若無您們一同參與，本書將難以付梓，在此一併致上最深謝意。萬國法律事務所在今年（2024年）邁入第50個年頭， 本書出版對我們深具意義，不僅僅是團隊內部透過著述的方式， 傳承多年所累積的經驗，也同時展現老幹新枝的自我期許，為律師執業立下標竿，邁向萬國百年！
萬國法律事務所訴訟仲裁部全體合夥律師

綜觀歷史，二戰後臺灣經歷一波數十年的經濟高速成長，靠著政府運用「產業政策」、「經濟自由化措施」和「重分配政策」等工具及全民的努力，確保了臺灣在國際貿體系的出口優勢，讓地狹人稠又缺乏天然資源的臺灣，突破了先天條件的限制，創造出被譽為「亞洲四小龍」的經濟發展成果。到了1980年代，政府繼續推動產業轉型政策，開始發展電子、機械零組件及半導體科技相關產業，延續了臺灣的經濟奇蹟。

然而，在臺灣經濟奇蹟的背後，除了政府作為推手外，不可否認地，還仰賴千千萬萬以家族為核心的中小企業大軍。直到今日，儘管臺灣早已成為...

推薦序（依姓名筆畫排序）
信念與文化才是永續傳承的不敗心法╱方嘉麟
傳承無爭 企業永生╱朱志洋
找「對」接班與傳承的成功方程式╱吳燦
企業二代談傳承╱李伊俐
破舊！打造家族企業傳承新思維╱林長勲
完善家族傳承，創新企業格局╱施茂林
接班要無爭，感性與理性缺一不可╱郭奕伶
為家族企業永續發展注入智慧和力量╱蔡清祥
家族傳承的全方位解決方案╱蔡榮騰
為家族企業的未來指引明路╱蔡鴻青
作者序

第１章 傳承最重要的事──如何善用傳承工具
Lesson1 家族企業的繼承規劃為何如此重要？
本書為誰而寫？為何而寫？
Lesson2 傳承工具─贈與
贈與的優點
贈與的缺點
贈與的注意事項
贈與的使用時機與考量──要預先規劃的傳承工具
Lesson3 傳承工具─遺囑
遺囑的優點
遺囑的缺點
遺囑的注意事項
遺囑的使用時機與考量──防範未然的傳承工具
Lesson4 傳承工具─控股公司
控股公司的優點
控股公司的缺點
控股公司的注意事項
控股公司的使用時機與考量──整合家族企業股權的傳承工具
Lesson5 傳承工具─閉鎖性公司
閉鎖性公司的優點
閉鎖性公司的缺點
閉鎖性公司的注意事項
閉鎖性公司的使用時機與考量──可彈性限制股份轉讓的傳承工具
Lesson6 傳承工具─基金會
基金會的優點
基金會的缺點及注意事項
基金會的使用時機與考量──家族理念的傳承工具
Lesson7 傳承工具─信託
信託的優點
信託的缺點
信託的注意事項
信託的使用時機與考量──長期、跨多世代、可分配的最佳傳承工具
Lesson8 傳承工具──家族治理①家族憲章
家族憲章的優點
家族憲章的缺點
家族憲章的注意事項
家族憲章使用的時機與考量──解鎖龐大且複雜家族的傳承工具
Lesson9 傳承工具──家族治理②家族辦公室
家族辦公室的優點
家族辦公室的缺點
家族辦公室的注意事項
家族辦公室的使用時機與考量──深獲高淨值家族喜愛的傳承工具

第２章 企業主、家族主事者的傳承思維
Lesson1 子女傳承的安排──反目鬩牆是宿命？
企業主如何順利傳承家族企業給有意願接班的子女？
如何確保有意願承接企業但爭取失利的子女、或無意願承接企業的子女，在不干預營運下享有企業獲利分潤？
其他避免家族內鬥的機制？
Lesson2 傳賢不傳子，家族企業接班的新趨勢
傳賢或傳子的三種考量因素
傳賢不傳子方式──「洛克斐勒」模式，落實經營權、所有權完全分離制
「階段性任務」型接班模式
專業經理人的配套作法──以公司章程約定經理人的 報酬及解任事由
Lesson3 家族的界線──促進和諧與預防紛爭的平衡之道
如何建立法定繼承關係？
傳承財產的安排方式

第３章 下一代家族成員的接班關鍵
Lesson1 家族企業成員有意願接手家族事業時的注意事項
如何成為合格的接班人？
在委託專業經理人經營家族企業時，接班人如何確保持有股份的家族成員支持接班人選任的專業經理人？
接班人如何面對及處理多個具有接班意願的二代家族成員？
Lesson2 二代無意願或無力接手家族企業時，如何保障自己的利益，並兼顧家族企業永續經營？
在委託專業經理人經營家族企業的，持股不參與經營的繼承者如何確保權益？
家族成員將家族企業股份出售給其他家族成員、專業經理人或市場派時有哪些注意事項？
是否將股權交由兄弟姊妹行使？
不介入經營，卻選擇擔任董事、監察人？
Lesson3 家族成員之間如何使用和分配家族資源？
遺產分配的程序與應用
家族成員之間共有資源如何使用？
家族資源屬於智慧財產權型態的因應之道
共有物分割的解決之道？
Lesson4 遺囑存在不同版本，或家族成員就財產分配及繼承問題各執一詞時，該如何處理？
遺產規劃遭到其他家族成員質疑時，該如何處理？
遺囑遭到其他家族成員質疑時，該如何確保自己權益？
是否執行遺囑？

第４章外姓成員、非婚生子女的正名與接班
Lesson1 代代相傳，還是代代相爭
《繼承法》還是《公司法》？國內法或是國外法法律爭執的關鍵──要依據哪一種法律來裁決？
境外公司的利與弊
Lesson2 外姓姻親的角色
外姓成員成功接班的關鍵
有能力、可獲長輩信任為接班最基本的要件
累積自己未來爭權的實力
Lesson3 非婚生子女與不具婚姻關係的伴侶
非婚生子女的法律地位如何確立──認領與驗DNA
非婚生子女進入企業──時機、職位？公布身分方式、時機？退場機制？
爭取權利的節奏

第５章 專業經理人的治理觀念──家族企業的所有權和經營權難題
Lesson1 由專業經理人打理家族企業時，該注意哪些面向？
管理家族企業為何困難重重？
理解家族成員與專業經理人的歧見從何而來？
Lesson2 企業主如何讓專業經理人兼顧企業績效與家族目標
為了兼顧企業目的與家族目標，企業主能做什麼？
企業主與專業經理人如何雙贏？
傳子？傳賢？

結語

推薦序（依姓名筆畫排序）
信念與文化才是永續傳承的不敗心法╱方嘉麟
傳承無爭 企業永生╱朱志洋
找「對」接班與傳承的成功方程式╱吳燦
企業二代談傳承╱李伊俐
破舊！打造家族企業傳承新思維╱林長勲
完善家族傳承，創新企業格局╱施茂林
接班要無爭，感性與理性缺一不可╱郭奕伶
為家族企業永續發展注入智慧和力量╱蔡清祥
家族傳承的全方位解決方案╱蔡榮騰
為家族企業的未來指引明路╱蔡鴻青
作者序

第１章 傳承最重要的事──如何善用傳承工具
Lesson1 家族企業的繼承規劃為何如此重要？
本書為誰而寫？為何而寫？
...