出版序
十年一劍序難言 戰馬削蹄化塵煙
圭柔山上掛書劍 明慈寺下耕福田
百甲桂竹留青簡 一葉輕舟渡有緣
千江有水千江月 萬里無雲萬里天
1985年9月，一個拿著大六法全書到處晃的法律系大一新生，堅信法律是捍衛社會公理正義的最後防線，滿懷對司法工作的崇高理想與澎湃熱情，但是在一次老師安排到台北地方法院的參觀活動時涼了半截，原來執行司法工作莊嚴神聖的法庭，竟然連一扇窗戶都沒有！原來以法律捍衛社會公理正義的法官的辦公室，竟然都堆案如山，擋住了透出窗外的視線！原來除了公證禮堂裡有新人公證結婚的歡樂與眾人的祝福外，整個法院裡面幾乎都瀰漫著劍拔弩張、相互攻訐的肅殺氣息！這樣嚴肅的司法工作環境，出乎生性阿Q又浪漫不羈的我的想像之外，驚覺自己是否選錯系、入錯行了？不過既來之，則安之，阿Q性格支持著我，最終還是把四年法律系課程讀完畢業了。
大學畢業後旋即履行憲法第二十條服兵役的光榮義務，分發到基隆團管區，負責後備軍人及退休榮民的法律服務工作，以在校所學有限的法律專業知識，處理社會上千奇百怪的法律爭議案件，正式開啟了以法律捍衛社會公理正義的神聖工作！有一件個案令我印象特別深刻，是我剛到團管區沒多久就受理的一個案子，一位剛退伍的後備軍人，老家在苗栗山區務農種柑橘，他們家幾代人走了近百年的山路，有一天被鄰地新地主圍起了地界，並立上「私人土地 禁止通行」的告示牌，人車不得通行下，滿山即將收成的柑橘農產品無法運輸下山，與新地主數次細數百年近代史的溝通都無功而返，最後這位後備軍人代替家人來團管區尋求法律協助。
我受理這件案子並瞭解整個主客觀因素後，我以警備總部基隆市團管區後備軍人法律服務處的名義，擬了一份正經八百的公函回覆給這位後備軍人，內容只引申說明了民法物權篇有關「袋地通行權」的相關規定，其用意是給這位後備軍人弟兄「拿著雞毛當令箭」用，讓他拿著這份公函，依照裡頭分析的法律權利義務關係，再去與鄰地的新鄰居誠意溝通但據理力爭。說實在的，初出茅廬，初次把脈開藥方，我也不知靈不靈，但法律是這麼定的，教科書上是這麼寫的，我只能依樣畫葫蘆，同時獻上最真摯的祝福，祝這位後備弟兄好運！
一個多月後，這位後備弟兄回來團管區找我，還扛了兩麻袋老家種的橘子，謝謝我幫他們家順利解決了出路問題，那地主另外開了一條截彎取直的聯外道路，比原來的山路還更便捷好走。第二年冬天，到了柑橘收成的季節，這位後備弟兄又扛了兩麻袋老家種的橘子來團管區謝我，橘子更甜了！隔年夏天數完饅頭光榮退伍！
退伍後的第一份正式工作，在美商花旗銀行，通知面談的時間在周六上午，剛好早已約好朋友去登山露營，猶豫了一下還是決定以露營為重，於是那天我穿著T恤、牛仔褲配舊鞋還帶著大登山背包，就直闖花旗台北總行去面談，大概是一副充滿活力的陽光青年模樣獲得青睞，當場就被錄取，就這樣誤打誤撞的進入花旗銀行工作，一待就是六年，從台北總行法務催收專員做到派駐桃園分行的授信主管，也從台北內湖搬到桃園定居。剛到花旗桃園分行的前半年，是我至今職場生涯中最快樂的時光。
當時的首要工作之一，就是瞭解桃園縣市各地的建設發展情況及不動產行情，因此幾乎每天都跟著銀行的不動產估價師出去看貸款客戶的房子及周邊環境，帶著寓教於樂的心情走遍桃園縣境各地，勤作鄉鎮市勘查筆記，也順便勘查美景與美食，這樣勞心勞力的工作，真的非常人所能勝任！後來因為花旗銀行部門組織整編，所有派駐在台灣中南部各縣市分行的授信主管都要調回台北總行徵信部，在那時刻，我思索去留，當時覺得花旗銀行是在台灣連年獲利第一名的外商銀行，但對台灣本土的實質回饋貢獻太少，曾經在一次花旗內部的教育訓練課程中提出此感想與建言。
但似是曲高和寡，更被視為是自命不凡的異類，於是在那個必須異動的機緣下，決定不再替外國人賺錢，1998年3月14日，確認所有文件都打包裝箱完畢，人員都離去後，將花旗桃園分行徵信部辦公室熄燈、上鎖，離開了當時人人稱羨的外商銀行，也正式離開了銀行界。
離開外商銀行，周休二日後隨即投身本土製造業，於同年3月17日進入「致福股份有限公司」的法務室擔任法務專員，從金融業轉入製造業，而且是國際代工製造業，又成一介新兵，減薪降級從頭摸索學習，秉持對工作的熱忱，從頭學習雖然累人，但在新領域學習新事物，埋頭苦幹的日子過得很充實。只是不巧，轉戰製造業的第一年，竟然就碰到公司大裁員，從各事業部工廠作業員裁到總部各幕僚單位人員，當時法務室只有兩名法務，已經是全公司人數最少的部門了，原以為法務應該不會被裁員，但是我已有了心理準備。
沒想到就在農曆過年的前一周，另一位資深的法務被通知裁員了，我這隻入行不到一年的新兵菜鳥反而被留了下來，有些錯愕與不解。過完農曆年後新主管（財務長兼管了法務部門）上任我才知道，因為我積極學習的工作態度，也因為我這到職不滿一年的菜鳥，竟然能為公司連本帶利收回一筆三十多萬美金、掛了三年壞帳的國外貨款，工作績效讓我當時的主管肯定我的實力與潛力，認為我值得被留下來委以重任，現在回想起來，當時的主管真是英明，那時候公司正值多事之秋，原來只是大風暴的前奏而已，適逢致福公司成立二十年來最大的經營危機，留我下來，是因為還有很多國外的硬仗等我去打。
果然，隨後的日子裡逐漸接手重案後，開始東戰西征穿梭於國際，戰場幅員東至美國加州、加拿大多倫多，西至法國巴黎、英國倫敦，北到瑞典斯德哥爾摩、芬蘭赫爾辛基，南到香港大陸，有如到樓下散步，只差沒飛越過大西洋，不然就可以集滿飛行地球一圈的機票根了!
致福於1999年9月被光寶集團併購接掌，致福員工忍辱負重、勵精圖治，浴火重生的努力稍見成效時，於2002年11月與光寶集團旗下的光寶、源興及旭麗共四家公司「四合一」合併為一家公司，合併後公司更名為「光寶科技股份有限公司」。
從致福被光寶併購後進行海內外企業瘦身及重生再造，到光寶四合一後法務部門人事與工作的整編，那一段過程回想起來，是我職場生涯中的黑暗時代，自嘲是「7-Eleven」員工，每天七點就到公司，過了晚上十一、二點才離開公司，在家的時間比住飯店還短，也曾經好幾次就地夜宿公司，每天都有做不完的工作，一個人當兩個人用做三個人的事，但還是領一份薪水，也沒有加班費，更沒有上市公司員工分紅配股，因為那幾年致福沒有獲利盈餘，唯一一次犒賞認股機會認購的「東森固網」股票卻套牢到現在。
而一股持續蠻幹往前衝的傻勁兒，憑的只是想讓公司敗部復活、反敗為勝的使命感與責任心，以及能與一群有同樣傻勁兒的鐵血戰士共事的榮幸！日復一日，直到一日醒來，半邊顏面神經麻痺不聽使喚……，那段黑暗時代的箇中甘苦，如人飲水矣！但也因為在這樣煉鋼爐式的工作壓力環境下，經歷、處理的案子種類與數量比一般同業多許多，被迫在一年的時間裡學成兩年的功夫，加快了我在企業法務這個領域裡學習與成長的速度。
如今回想起來，仍然可以清晰感受到，彷彿打過二次世界大戰般的驚懼與疲憊，但也為自己能夠在常年的磨難考驗裡堅守陣地，而感到頂天立地、俯仰無愧！經歷過程是痛苦酸楚，而回憶則是歷經痛苦後的雲淡風清，引用二戰名將麥克阿瑟將軍在退休前，回到西點軍校演講中的一段話：「入伍生的日子讓我懷念，但給我一百萬美金要我重新入伍，我不願意；給我一百萬美金，要買走我曾經入伍的權利，我也不願意！」
疾風知勁草，板蕩識忠臣，能共富貴者多，能共患難者鮮矣！光寶四合一之後，原先四家公司的法務人員也理應合併為一，奈何各有鴻鵠之志，先後各奔前程矣。2003年3月17日，光寶執行長佈達由我出任「代法務長」職務，是日恰巧是我轉戰製造業到致福公司就職屆滿五周年，那一天在敦南光寶總部13樓，一如平日忙到半夜，離開辦公室前看到這一則人事令佈達，我留下這樣的註腳︰「……這是值得榮耀的一刻，唯願榮耀與所有堅守崗位的致福老伙伴們分享，也請伙伴們為我禱告，因為這是另一項危險任務的開始……。」
當時承先啟後的諸多重點工作中，有一項是當時的執行長（現光寶集團總裁）林行憲先生交辦的，有關合約的教戰手冊，也就是一般國際代工製造買賣合約重點的教育訓練，當時已經大致將合約重點都臚列出來了，只差更進一步申論說明，可惜之後即因法務部門人事的紛擾異動而未竟全功，隨後筆者也於2004年3月離開光寶總部外派北京。
記得我離開光寶內湖新大樓22樓的那最後一夜，我依然是最後一個離開辦公室巡場關燈的人，在關上最後一盞燈前看到不知誰留下的一本書，書名叫《光•就在人生轉彎處》，我苦笑了一下，這是老天爺在鼓勵我還是在消遣我？隻身在北京的那一段日子裡我領悟了，原來離開了繁華的京城，京城外的天地是如此遼闊，而在遼闊的天地中，人是如此渺小，欲望需求也渺小了，心胸視野卻開闊了！真的，光──就在人生轉彎處！我拐了好幾個大彎到北京，再彎到康西大草原，在細雨紛飛、一望無際的草原中頓悟：草比人強不畏悶雷乍響，玉宇穹蒼只緣土牆芬芳，活在當下即是福，隨遇而安莫強求。
再返台後即正式自光寶離職到了閎暉，一樣的教育訓練工作需求，筆者遂開始利用工作之餘的時間，將過去處理合約及相關爭訟案件的經驗心得，一點一滴集結、匯總記錄下來。記錄寫作期間，恰巧輔大校友彭思舟君邀約共著有關國際貿易實務的叢書，更鞭策筆者加速此書之寫作進度。
此書可謂為筆者在代工製造業過去十年裡，ODM業務相關合約工作的心得經驗之自我總檢，也為自己的工作生涯留下部份註腳，同時得以藉此分享同業與有志之士，也算是完成一份未竟之歷史使命！此書初稿乍成時曾示以師友，師友問：求名求利乎？……君不聞唐詩《劍客》曰：「十年磨一劍，霜刃未曾試。今日把似君，誰為不平事？」。為此出版序，詩以蔽之。
戌子鼠年中秋
推薦序
（一）
家亨亦工亦讀，勤奮敬業，在人大攻讀博士學位的時間不長，又見其新著問世，茲欣然為之作序。
這是一本法律實務專著，讀後掩卷而思，感觸良多。家亨雖是法學出身，骨子裡卻對法的訟爭品格和埋首書齋的純學問不以為然，而將法的知識和學理融入代工產業實踐，既以自己的興趣和方式踏踏實實地貢獻社會，又給讀者奉上了這樣一本以法學來提升代工業各種做法的理論層次和品味的作品。我在學校教書，與家亨從事的行當並不相同，但兩人實有相通之處，家亨對法律人的理解及其處事之道，我是十分讚賞的。
不必諱言，中國大陸從「左」的時代一路走來，好高騖遠和不屑實務研究的風尚猶存，代工業出現也有二十多年了，市面上竟難覓同類專著。在這個意義上，本書也是填補了大陸出版界和書市的一個空白吧。外資湧入，帶來了先進的設備、工廠、設計、產品、管理和理念，把億萬國人尤其是農民，訓練成了適應現代市場經濟要求的職工，也有不少人翅膀稍硬便逕自做起老闆來，使得改革開放成績斐然。
然而，發展、繁榮初見成效，社會上就出現了做「世界工廠」丟人現眼、「不為國際資本打工」、不該「以市場換資本和技術」之類的論調，浮躁之風油然而生。殊不知，不為國際資本「打工」，我們那些過時的裝備、幾十年一貫制的產品、被「大鍋飯」腐蝕壞了的勞動者、政治化和行政化的企業經營管理如何能在競爭中脫胎換骨、更新換代？還是一窮二白的社會、國家又怎可能在短時間內裝備起那龐大無比的農村過剩勞動力大軍？如小平先生所講，其結果只能是死路一條。
家亨在書中提到的一個案例也給我留下深刻的印象，那就是大陸的某些企業在與外商打交道時，業不精、術不通，不明察細究合同，到頭來發現利潤都被對方拿走，便祭出道德譴責、悲情或「民族大義」，結果當然是徒勞的，情緒不可能替代專業、腳踏實地和法治。遺憾的是，這種現象在大陸並非偶然，而是有某種普遍性的。據我所知，近年有不少海歸人士創辦的公司，發憤做出高級、高檔的設計，大陸卻沒有企業接得了、願意接它的活，只好到台灣去高價請人代工。台灣的企業在代工中成長壯大，使台灣地區在高科技產品領域的競爭力躋身於世界前列，本書可謂從一個側面揭示了箇中奧秘。
因此，本書一方面可以作為代工法務和相關法學研究的參考，藉以瞭解豐富多彩的工商業實踐是如何與經典的合同法則相結合，並不斷賦予其新動力和生命力的，從而使經營和學問保持長青；另一方面，它對我們思考整個中國經濟、社會的發展及其走向，也不乏哲理的啟迪和教益。
中國人民大學法學院教授、博士生導師
（史際春）
2008年3月22日 於北京
（二）
法律人的天地，絕不能局限於法庭之中，法學者的工作也不能只限於訴訟之中，而應運用其學識與智慧，走向社會每一個角落，我深信學習法律除了竭力追求社會之公平正義得以實現外，更應該以一個敏銳且熱忱的心，去觀察社會所反映出的事實及問題之所在。本書作者林家亨，是我中國人民大學法學院的博士班同學，家亨專攻中國大陸經濟法之研究，表現極其優秀，並在台灣代工製造企業界已積累了十年以上的法務實戰經驗，其不僅嫻熟製造商之生存獲利需求與國內外客戶極盡轉嫁成本與風險的能事，更從維護買賣雙方當事人應有權益與衡平要求之處理經驗中，累積了許多處理代工製造買賣合約的重要心得，足供國際代工製造買賣從業人員，以及有意進入此產業領域的法律人，作為學習材料與教戰守則。今欣逢家亨費心地將此重要心得編著成書，即將出版，本人得此殊榮，為此序文鄭重推薦本書。
台灣台北地方法院所屬民間公證人
重慶聯合事務所 所長
（謝永誌）
2008年4月3日 於台北
（三）
代工製造乃台灣製造業之主流商業模式，我個人參與這個產業多年，深深覺得代工製造業是一個艱苦的行業，因為它所具備的技術門檻不高且競爭者眾，故客戶之強勢已到予取予求的地步，每天很苦卻也這樣走了過來，從六、七○年代起算，也過了約四十年了。代工製造一路拉拔台灣產業的規模，並提昇了從業人員的格局，從一年十幾、二十億，到今天動輒百億、千億的營業額，讓許多台灣公司儼然具備國際級公司的架勢，少數業主更成為國際名人，累積的財富更是驚人。不過，如果深究其產業本質，其實是非常弱勢的經濟活動，而最能證明代工製造乃相對弱勢的經濟活動者，莫過於其與客戶簽訂之買賣合約了。
林家亨在本書中從一般合約的前言、產品、開發、生產、交貨、售後服務及各類非商業性條款，均一一闡明其定義、內涵、陷阱，還用實例指出其影響，為不可多得之教戰手冊，我非常欣賞他的用心，且極為肯定本書的實務價值。
我與林家亨曾在光寶同事多年，知道他做事執著認真，是拼命三郎型的人才，曾經連續加班數天數夜，以致某天突然顏面神經半邊麻痺，經過數個月的休養才慢慢恢復，一時在公司傳為「美談」。多年不見，他又本著拼命三郎的精神，將十年的功力涓滴為文成此鉅作，這不只是他個人的成就，也是老朋友們的驕傲，故樂為之序。
華宇集團執行長
（蘇元良）
2008年4月30日 寫於新竹芎林
（四）
近幾年來，在兩岸三地經常會聽到政府機關提出發展「文化創意產業」的施政口號，這主要是由於傳統的工業發展已經到了一個產業進行轉型的關鍵點，以第二級產業為主的時代，因為附加價值愈來愈低，在市場上逐漸失去了競爭能力，只有創新，發展新的設計及新的IT技術，才能增加自己本身的附加價值，避免被市場所淘汰。傳統的生產代工廠（OEM），由於缺乏了現代市場兩個最主要的重點：「品牌」及「管道」，所以其利潤空間亦愈來愈小，可替代性則愈來愈高，在整體營運上日益困難，故由OEM時代升級進入ODM時代，甚至於更進一步到EMS、CMMS等全面的電子代工製造服務，實在是大勢所趨，不得不為之舉。ODM中的「D」（Design）包含了創新、創意的設計意義在其中，也就是說，廠商除了提供單純的生產服務外，還需要提供「設計」方面的服務，其中包括了產品的外觀設計、功能使用設計、科技設計等等。由於ODM廠商所提供的服務內容遠較OEM來得更多、更複雜，所以在合同的規範上需要特別去注意及因應。
跟家亨學長有很特別的緣份，他一方面是我臺灣輔仁大學的學長，沒想到因應兩岸三地的交流發展來到中國大陸進修後，他又成了我中國人民大學的學長，所以不管是在台灣還是大陸，不管是本科、碩士及博士，我們都在同一所大學度過，這一份情誼極難能可貴。在相識多年中，一直都知道學長對ODM等國際代工製造業的法律問題有很深的研究及瞭解，最重要的是其擁有多年的實務經驗，這次他把多年心得整理出版，實在是業界之幸、讀者之福，誠意向大家推薦！
澳門文化創意產業促進會秘書長
（徐中孟）
2008年5月5日 於澳門
（五）
本人有幸於1972年經溫世仁、林百里二兄引薦加入三愛電子、金寶電子，後與友人於1979年創立致福集團，1991年股票公開上市，2002年與光寶集團合併，2003年另成立掌寶科技，研發產製多媒體產品，以迄於今，共歷三十六年。本人親身見證、參與了，創造普世產品「MIT」（Made in Taiwan）的經濟奇蹟，在台灣電子業界風起雲湧的輝煌年代裡，前後經歷了電子計算機、電話機、遊戲機、電腦主機板、數據機、網路卡、Notebook、手機，以至現今的液晶電視等不同世代的產品。在這世代演變的過程中，眼見台灣電子精英們不斷推陳出新，以高度創新的研發力，追隨美日腳步，甚至超越他們，攻城掠地，進軍全球市場。生產基地由台灣南向至東南亞，再西進到大陸；生產合作的模式，由最早期純代工的OEM，進而介入研發到ODM，再進入到EMS規模，也開始OBM發展自有品牌，將台灣的代工製造事業推上了多彩多姿、多樣化、大規模且國際化的顛峰。
當集團各公司隨著事業的不斷拓展，當國內外的客戶及供應商越來越多，而各自又有大同小異的交易條件時，合約便成了最基本且必備的商業法律文書，既藉由買賣合約的簽署，象徵業績的增長與事業版圖的壯大，也依據合約的內容，實際規範買賣交易的基本權利與義務，掌控其中可能發生的風險。在商場難免的爭議折衝中，曾因為買賣合約內容條件簽訂得宜，確保了權益，但亦曾因為合約條件不利而吃了大虧！正因如此，讓我深刻體悟到，一紙代工製造買賣合約條件內容的利弊好壞，對國際代工製造業者營運的損益風險，潛在影響何其之大！
本書作者林家亨君是我昔日「致福集團」的法務高階部屬，他平日工作承上啟下，維護集團的法律權益，親力親為，不遺餘力，處理國內外棘手的法務案件，可謂戰無不勝，攻無不克，多年後見其專業與幹練又更上層樓。至情至性的家亨，除了一般白話文學詩詞文筆過人，對企業法務工作的專業程度，更是其中的佼佼者，不僅敬業負責，更樂於與人分享工作的寶貴經驗與心得，今見其將多年負責國際代工製造買賣相關合約的實戰經驗彙集成書，再次驗證其樂於分享的美德。但更值得一提的是，在台灣過去未曾見過有關代工製造買賣合約的專業書籍，本書可說是「啟業界之先」，別具意義！
作者於本書中將代工製造買賣業務的作業流程及合約重點，循序漸進、深入淺出的說明，內容豐富、詳細而實用，引證的案例更讓人印象深刻，實為不可多得的企業實務用書，值得所有國際代工製造買賣業從業人士仔細參閱與思考。今欣見此書即將出版問市，本人樂於在此鄭重推薦！
掌寶科技股份有限公司
執行長兼總裁
（江英村）
2008年6月25日
（六）
我與家亨相識始於其服務致福公司期間，家亨負責公司法務，為人處事深思熟慮、用心盡責，常是最後一位下班、為公司關燈的同仁，是個值得信賴的同事。更難得的是，家亨在公務繁忙之際仍挪出時間持續深造，精進向上的精神令人感佩。
家亨任職於「光寶四合一」時為代理法務長，我曾囑其將四合一之各家公司與世界大廠ODM合約匯集，取其精華，成一ODM合約教戰手冊，以做為策略、關鍵條款、協商之指導原則，亦可為集團內部擔當主管以及參與合約協商同仁的訓練手冊，此為家亨著作此書之濫觴，再加上家亨博覽各家精華，而成就此書。
ODM模式乃現時台灣產業之主流，此書或可收野人獻曝、拋磚引玉之效，此乃家亨對於此書的用意與用心，我亦深感贊同。希望此書對於業界有所助益，也盼各界不吝給予家亨指教為幸。
光寶集團總裁
（林行憲）
2008年6月26日
悼 念
在出版序的最後提到，此書初稿乍成時曾示以師友，師友問：求名求利乎？這位亦師亦友者，就是曾文雄老師。曾老師是中國政法大學（北京）經濟法法學博士、陸委會台商張老師、海基會台商財經法律顧問、廣州/杭州/煙台仲裁委員會仲裁員、勤業眾信會計師事務所中國業務顧問，是台灣少數具豐富兩岸實務經驗的大陸財經、勞動法律專家。曾老師平日忙於工作之餘，更熱心於指導提攜後進，於公於私，都是我經常求教請益的師長，也是我完成此書時必然要邀稿求賜推薦序者。在一次餐敘中示以書稿，蒙曾老師口頭嘉許，並問我出這本書的目的為何？求名或是求利？老師熱心地要幫我推薦這本書給出版社，我笑答只是為了結一樁心願、一項史命。詎料，幾日後驚聞曾老師突然住院診療，復出院在家休養，迄至驚聞仙返厄訊，僅短短幾個月的時間，以身教示人生的無常！
曾老師是我服務公司的法律顧問，也是一位書畫藏家性情中人，在曾老師生前，我們多次在談完公事之餘，彼此邀約要找個時間，找彭思舟（曾老師指導的博士生，也是我輔大的校友，現任臺北海洋技術學院國貿系助教）一起到三芝淺水灣，找一家海邊的餐廳，吃飯、看海、喝咖啡純聊天，Just men’s talk！但約了快兩年了都沒成行。就在思舟告知曾老師仙返厄訊的當天中午，我與思舟當下臨時起義就去了淺水灣，找了一家離海很近的餐廳，選了戶外一個看海視野絕佳又有樹蔭的位子留給曾老師，天湛藍、海碧綠、浪花白，色不異空！一張桌、兩驢人、三杯水，空不異色！三缺一的聚會，三國獨缺文雄，只見滾滾長江東逝水，浪花淘盡英雄，是非成敗轉頭空，青山依舊在，幾度夕陽紅……。
謹以本文，悼念亦師亦友的曾文雄老師！
作者
2008年7月22日
大暑
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