本書涵蓋近幾年來在公司併購、接管、重組和公司治理等議題上的重要文獻,亦包含評價、資金成本和策略性財務規劃的討論。本書討論M&A如何與公司長期策略緊密配合,以及重組如何開啟公司內部的價值;亦同時探討一些規劃用來提高公司價值的策略,例如:合資企業與策略聯盟、股份購回和國際併購策略。本書亦提供選擇併購策略的指導原則,可強化公司組織或增加其價值。
此外,書中加入了最新的實證數據和學術參考文獻,使具實務經驗之讀者有機會看到更全盤性、總體性、跨產業領域之有關併購之實證資料,以利制定公司併購策略與績效之檢驗。本書更新增近幾年來幾個重要的併購個案研究,例如:QVC- Paramount、Boeing-McDonnell Douglas、Ciba-Geigy-Sandoz、Disney-Capital Cities-ABC和Time Warner-Turner。因此,本書可作為對公司合併或重組等議題有興趣或有責任的公司管理者、投資者及立法者參考的基本書籍。
本書有系統的結合概念性和實證資料,內容豐富,對實務上的接管和合併、理論和實務上的M&As、評價、重組、M&A策略和創造價值策略的策略觀點等,都有完整的介紹和探討,值得企業高階主管(CEOs、COOs、CFOs)和專業經理人做為擬定公司透過併購及重組策略以達成經營成長之參考。
譯者簡介:
吳青松博士
現職 國立台灣大學國際企業學系暨研究所教授
學歷 美國加州大學-洛杉磯校區(UCLA) 國際企業管理博士
國立台灣大學商學研究所企業管理碩士
國立交通大學管理科學學系工學士
經歷 國立台灣大學國際企業學系系主任暨研究所所長
北京清華大學經濟管理學院客座教授
美國哈佛大學甘迺迪政府學院客座研究
美國紐澤西州立大學管理學院助理教授
專長領域 國際企業管理、海外投資、國際併購與策略聯盟、國際策略管理
相關著作 國際企業管理: 理論與實務
現代行銷學: 國際性視野
Asian Advantage: Successful Global Strategies in the Pacific Region),George
Yip合著
目錄
第一篇 合 併
第一章 接管程序
一、合併活動的步調
二、變革的力量
三、併購活動所引發的議題
四、合併與公開要約之術語
五、從經濟觀點劃分合併的種類
六、法制架構下的併購
七、公開要約的性質
八、併購活動中的風險套利
第二章 法律與管制架構
一、主要的證券法
二、證券法案的運作
三、股權收購的監管--(威廉姆斯法案)
四、內線交易概述
五、法庭案例與SEC規則
六、其他揭露要求
七、州政府對公司併購活動的監管
八、反托拉斯政策
九、基本的反托拉斯法
十、反托拉斯法指南
十一、監督機構
十二、國際反托拉斯
十三、公眾的監督
第三章 併購之會計處理
一、企業合併會計之變革
二、歷史背景
三、權益結合法與購買法概論
四、權益結合法與購買法之會計處理
五、對槓桿比率的影響
六、FAS取消全意結合法之提議
第四章 稅務規劃
一、應稅和免稅(稅收遞延)的公司收購
二、1986年(稅收改革法案)
三、股票對資產收購
四、稅收利得能否導致公司間的收購
第二篇 M&A 理論與實務
第五章 策略流程
一、策略
二、策略規劃過程中的多元性
三、形成策略的方法
四、各種方法的的評估
五、形成合併策略
六、策略與組織結構
七、虛擬結合
第六章 合併與公開要約之理論
一、規模的大小與報酬
二、接管過程的模式
三、不勞而獲問題,原始股東及均衡要約
四、基礎結構
五、併購案中價值增加的來源
六、贏家詛咒與自大
七、代理問題
八、重新分配
第七章 合併活動的時機
一、早期的合併運動
二、1960年代的復合合併運動
三、大型交易的年代,從1981到1989年
四、策略性併構、從1992至??
五、合併活動的時機
六、國際角度
第八章 併購結果之實證研究
一、實證研究議題
二、1980年代之合併績效
三、1990年代之合併績效
四、效率與市場影響力
五、集中化之效果
第三篇 評價
第九章 價值評估的各種方法
一、相似公司法或相似交易法
二、評價和併購的表格法
三、公式法
四、個案--ConAgra公司之價值
五、股權資本成本--經濟議題
六、資本成本
第 十 章 提高組織的價值
一、1980年代初期的石油產業合併
二、評價與合併分析
三、產品生命週期架構內的評價
四、網際網路與線上科技
第 Ⅳ 篇 重組
第十一 章 公司重組與撤資
一、公司的重組策略
二、撤資
三、剝離的財務效應
四、剝離的案例研究
五、剝離的動機
第十二章 所有權關係的重組
一、分立公司
二、股權分離
三、追蹤股
四、公司分割
五、對售出和分割公司的解釋與原理
六、選擇組織重整的工具
第十三章 財務重整
一、解析企業中的價值
二、槓桿和槓桿重資本化
三、雙級股票重資本化
四、交換發行
五、重組過程
六、財務工程
七、清算和接管紛爭
第四篇 併購策略
第十四章 合資與策略聯盟
一、商業策略之合資
二、合資之原因
三、合資和反壟斷政策
四、合資角色之實證
五、策略聯盟
第 十五章 員工持股計畫和僱主有限合夥
一、ESOPs的性質和歷史
二、納稅優勢
三、ESOPs的運作績效
四、ESOPs事件收益
五、ESOPs的評估
六、雇主有限合夥
第十六章 轉為非上市公司和槓桿收購
一、槓桿收購的特徵
二、槓桿收購的三個主要階段
三、19820年代的LBOs
四、1991~1992年的糾正期
五、債券的作用
六、在1992~2000年期間的槓桿收購
第十七章 跨國接管與重組
一、歷史的演進
二、大型跨國交易
三、跨國交易的個案研究
四、跨國合併的原因
五、事件收益
六、國際合資事業
七、跨國併購與投資的資金成本
第五篇 創造價值策略
第十八章 股票回購
一、股票回購的運用
二、股票回購的主要類型
三、固定價格要約收購
四、荷蘭式拍賣股票回購
五、可轉讓看跌期權
六、公開市場的股票回購
第十九章 接管防禦
一、策略觀點
二、財務防禦手段
三、公司重整與重組
四、董事責任
五、綠色郵件
六、防禦方法
七、反接管修正條款
八、州法影響
九、毒藥丸防禦
十、股東意識主義
十一、投毒防禦
第二十章 公司治理與績效
一、公司治理的概觀
二、美國的公司治理制度
三、內部控制機制
四、董事會的作用
五、所有權集中
六、經理報酬
七、外部控制機制
八、多重控制機制
九、代理競爭
十、爭奪控制權的併購市場
十一、其他公司治理制度
第二十一章 併購及其策略的管理指南
一、策略性長跨度規劃框架中的併購活動
二、健全的併購決策基礎
三、評估併購活動的框架
四、併購的程序
五、成功合併的規則
第一篇 合 併
第一章 接管程序
一、合併活動的步調
二、變革的力量
三、併購活動所引發的議題
四、合併與公開要約之術語
五、從經濟觀點劃分合併的種類
六、法制架構下的併購
七、公開要約的性質
八、併購活動中的風險套利
第二章 法律與管制架構
一、主要的證券法
二、證券法案的運作
三、股權收購的監管--(威廉姆斯法案)
四、內線交易概述
五、法庭案例與SEC規則
六、其他揭露要求
七、州政府對公司併購活動的監管
八、反托拉斯政策
九、基本的反托拉斯法
十、反托拉斯法指南
十一、監督機構
十二、國際反托拉斯
十三、公眾的...
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