趙國的隕落
秦國的改革雖然遠遠走在前面，但是也會出現逆流和回轉。當初，趁著秦昭襄王年幼無力，媽媽宣太后把貴族政治招回了秦國政壇。宣太后所代表的「四貴」等貴族長期占據了朝廷中的將相高位，起自平民的做不成大官了。譬如宣太后的弟弟魏冉排斥外來人才，打擊異己，結果終於是滿朝文武多成了魏冉的親信和族人，他們互為羽翼、架空君權。秦昭襄王能有所作為的空間其實是有限的，就連找一個能為他辦事的知己人都很難。
這時候，從魏國來了一個叫范雎的人，因為出身平民，在魏國只能辱身做一般門客，還遭到主子的忌憚和毆打，最後死裡逃生，跑去了秦國。他提醒秦昭襄王，要進行專制，不能讓權柄被太后一黨的貴族們搶去了。於是他和秦昭襄王聯手努力，擊敗貴族勢力，范雎也取代魏冉，當上了秦國的相國。
范雎向秦昭襄王獻出了「遠交近攻」之策。所謂「遠交近攻」，就是結好遠處的國家，侵占近處的鄰居。遠方的國家，由於距離遠，矛盾少，故結交遠方諸侯（如齊、楚）是比較容易實現的。而近處的鄰居，離的近，所以矛盾和利害衝突也多，「近攻之」也勢在必行。所以「遠交近攻」是有普遍意義和可行性的。按照這一原則，秦國把進攻矛頭轉向東邊相鄰的韓、魏中原國家，轉而與遠方的燕國、齊國綏靖結好。
秦國首先把矛頭指向魏國，西元前二六八年起，前後攻得魏國兩個城邑，魏安僖王被迫派須賈向秦國求好，表示願意向秦國臣服，秦昭襄王暫時不攻魏國。秦魏宣布連橫相與。
看見魏秦相與了，齊、楚兩個大國就來打魏國，魏安僖王恐慌，派出一個九十多歲的老說客唐雎跑到秦國求救兵。唐雎對著秦昭襄王絮叨了一遍，秦軍當即出動，像鴨子飛奔那樣（馳騖而往，日夜赴魏）奔到魏國，嚇跑了齊楚聯軍。魏安僖王樂得好像撿了錢的窮鬼，從此徹底脫離東方的齊陣營，加入秦國當小弟。
秦昭襄王此後決意專打韓國，因為它比起魏國離秦國更近，范雎說它是秦國的腹心之疾，韓國被定為了隨後進攻的重點。
秦國在接下來的數年中攻韓頗有戰果，割裂了韓國的北部上黨郡和韓國在中原的與本土之間的通道，準備把上黨納入囊中。不料，上黨郡人向趙國投降，趙國遂被牽扯到戰爭中來了。
西元前二六○年，在布衣卿相范雎和戰神白起的共同謀劃指揮下，秦國與趙國之間發起了為爭奪上黨郡的擁有權的「長平之戰」，長平的地點就在上黨郡，具體是山西省東南角。趙軍統帥本來是經驗豐富的老將廉頗，由於初戰不利，改為固守，趙孝成王（趙惠文王的兒子）不滿意，派出只會「紙上談兵」、沒有指揮作戰經驗的趙括替代廉頗。趙括癩蛤蟆上鍋臺，發起主動進攻，一戰被秦人斬殺了四十五萬將士，趙國國內輕壯之士盡空，元氣大傷。
就這樣，秦昭襄王在繼扭塌了東極齊國、殘破南極楚國之後，又把北極的趙國打吐了血。從此西極秦國占有絕對優勢，其統一中國已經只剩下一個時間問題了。
秦昭襄王這時候也非常老了，我們可以說，秦國能夠最終勝利，統一全國，一半的功勞在秦昭襄王身上。
長平之戰，秦軍斬了趙軍這麼多人頭，也與秦軍鼓勵斬首的軍事政策有關。秦法規定，斬獲一個人頭，就可以獲得一個爵位。爵位達到四級以後，就可以申請當官，那就有地位了，還不必再服徭役了（徭役是當時政府攤派的一種公益勞動）。達到第九級以上爵位，有食邑之權，給他三百家民戶，他可以從中抽取租稅，屬於迷你型的封君了。
這是秦軍打仗異常勇猛的原因。六國也有類似的激勵制度，但是它沒有一個可靠的職業官僚體系，所以這個制度得不到客觀公正的落實，也就是說，賞罰不信。
長平之戰以後，秦昭襄王乘勝加兵邯鄲，開始圍攻邯鄲。
這次一連圍了兩年，邯鄲危在旦夕。趙孝成王的王叔平原君趙勝，前去楚國求救兵，還有一個門客毛遂，也自薦願往。平原君雖覺得毛遂不行，但還是勉強答應了。不料毛遂在楚國朝堂上拔出寶劍，恐嚇楚考烈王，順利搬來了救兵，解去邯鄲之難，斷掉了秦昭襄王在有生之年一統中原的夢想。
幾年之後，秦昭襄王死去。
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