公司治理法制及實務前瞻

這十餘年的學術與實務工作，總圍繞在公司治理與企業社會責任的範疇，包括擔任上市公司律師協助撰擬公司制度、在大學教授公司治理及智財法、協助主管機關擬定公司治理規章、擔任公司治理協會副理事長推動治理評量，暨擔任公視、華視董事長領導董事會運作，深知公司治理是好事，對企業主、小股東、員工、債權人及政府都是多贏的好事，值得以永續觀點長期推動。

然而推動公司治理與國家治理一樣，牽涉太多利害關係人既有運作實務與企業主價值觀改造，十分費事，總是需要發生一些弊案、企業金融危機，才有大幅改革的動力，此乃國際普遍現象。不過，潛在地、慢慢地，不論在台灣及全世界，「保護股東權益」、「強化董事會及委員會權責」、「尊重利害關係人權益」、「資訊透明化」等公司治理原則，大概只會愈加深化、普遍化，而不會走回頭路。

台灣資本市場對投資人的吸引力是科技產業的發達與人才匯集，科技新興產業隨國際潮流不斷創新與再生，甚而往科技服務業、科技醫療產業發展，此能量必須搭配國際一流水準的公司治理機制，才能使投資人長期安心投資。亞洲公司治理協會於2010年提出的調查報告，顯示台灣公司治理於2007至2010年間，公司治理改革缺乏「策略主軸」、法律修訂緩慢、法律資訊國際化不足、企業治理文化未落實等，投資人將視此缺憾為重要投資風險，此對吸引長期機構投資人顯非有利，亦將抑制資本市場成長。

公司治理的健全已是資本市場的普世價值，而誠信、透明、尊重關係人權益，已是企業經營者的基本誡命，政府要有清楚的政策，以推動及維繫此普世價值，企業要有認知及實際作為實踐此普世價值，否則，資本市場及企業將會受到懲罰──即投資人及企業關係人的離棄。公司治理是台灣資本市場的大事，值得企業界認真地、堅持地做好，不論有多困難、多麻煩，因為，公司治理是投資人、關係人信賴的基石。

陳春山
公司組織協會理事長
公司治理協會副理事長
台北科技大學智財所教授
2013年

這十餘年的學術與實務工作，總圍繞在公司治理與企業社會責任的範疇，包括擔任上市公司律師協助撰擬公司制度、在大學教授公司治理及智財法、協助主管機關擬定公司治理規章、擔任公司治理協會副理事長推動治理評量，暨擔任公視、華視董事長領導董事會運作，深知公司治理是好事，對企業主、小股東、員工、債權人及政府都是多贏的好事，值得以永續觀點長期推動。

然而推動公司治理與國家治理一樣，牽涉太多利害關係人既有運作實務與企業主價值觀改造，十分費事，總是需要發生一些弊案、企業金融危機，才有大幅改革的動力，此乃國際普遍現象...

第一章 我國整體及上市櫃公司之公司治理實施現況／1
壹、我國公司治理概況／2

貳、改造我國公司治理效能之策略與機制／9

第二章 我國公司治理改造策略—現實與理念之調和—／15
壹、前言及問題之提出／16

貳、公司治理的概念／17

參、公司治理的目的與重要性／21

肆、各國公司治理發展沿革／43

伍、我國推動公司治理之策略規劃／61

陸、結論及建議／79

第三章 我國公司治理之他律制度改造／81
壹、前言／82

貳、我國公司治理之實務問題／84

參、美國公司治理之他律制度改造方向／86

肆、我國未來公司治理他律制度之改造／107

伍、結論及建議／130

第四章 公司治理之企業自律制度改造—企業管理文化與制度之融和—／133
壹、前言／134

貳、各國公司治理之自律規範架構／135

參、美國公司治理之自律架構／138

肆、美國主要上市公司公司治理之實施方案／139

伍、我國公司治理之自律架構與管理策略／145

陸、結論及建議／148
附件一：上市上櫃公司治理實務守則／150

第五章 公司治理與股東會法制之改造／171
壹、前言／172

貳、股東會運作及法制對公司治理之重要性／173

參、我國股東會運作之現況及問題／177

肆、我國股東會之法制改造議題／180

伍、結論及建議／193
附件二：「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例／196
附件三：「○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程」參考範例／206

第六章 獨立董事及董事會法制之改造／213
壹、前言／214

貳、外國對獨立董事之規範／217

參、我國有關獨立董事之現行規範／230

肆、我國獨立董事規範之檢討／236

伍、結論及建議／253
附件四：「○○股份有限公司董事及監察人選任程序」參考範例／255
附件五：「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例／260
附件六：「○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則」參考範例／269

第七章 審計委員會之運作及法制改革／271
壹、前言／272

貳、各國推動審計委員會等功能性委員會之概況／274

參、審計委員會與公司治理機制、董事會及監察人之關係／276

肆、外國法制對審計委員會之規範／281

伍、審計委員會組織規程之設計／292

陸、上市（櫃）公司審計委員會之實務運作／302

柒、審計委員會法制之檢討／311

捌、結論及建議／316
附件七：「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例／317
附件八：美國沃爾瑪百貨（Wal-Mart Stores, Inc.）之「審計委員會組織規程」／323

第八章 上市（櫃）公司實施公司治理之策略／339
壹、上市（櫃）公司強化或改造公司治理之必要性／340

貳、上市（櫃）公司實施公司治理之策略／342
附件九：董事會ABC（Q&A）／344
附件十：美國沃爾瑪百貨之「公司治理準則」／353
主要參考文獻／369

第一章 我國整體及上市櫃公司之公司治理實施現況／1
壹、我國公司治理概況／2

貳、改造我國公司治理效能之策略與機制／9

第二章 我國公司治理改造策略—現實與理念之調和—／15
壹、前言及問題之提出／16

貳、公司治理的概念／17

參、公司治理的目的與重要性／21

肆、各國公司治理發展沿革／43

伍、我國推動公司治理之策略規劃／61

陸、結論及建議／79

第三章 我國公司治理之他律制度改造／81
壹、前言／82

貳、我國公司治理之實務問題／84

參、美國公司治理之他律制度改造方向／86

肆、我國未來公司...